广东君言律师事务所
    　　　　　　 关于深圳市桑达实业股份有限公司
    　　　　　　 2004年年度股东大会的法律意见书

    致：深圳市桑达实业股份有限公司
    广东君言律师事务所(以下简称"本所")接受深圳市桑达实业股份有限公司(以下简称
"贵公司")的委托，指派孔雨泉律师(以下简称"本所律师")出席了贵公司召开的2004年年
度股东大会(以下简称"本次股东大会") ，并出具法律意见书。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司
股东大会规范意见》（以下简称"《规范意见》"）等法律、法规和规范性文件以及《深
圳市桑达实业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，出具本法
律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件
的原件或影印件，包括但不限于：
    1、贵公司于2005年4月2日刊载的《深圳市桑达实业股份有限公司第四届董事会第
七次会议决议公告》、《深圳市桑达实业股份有限公司关于召开公司2004年年度股东大
会的通知》及2005年4月22日刊载的《深圳市桑达实业股份有限公司董事会第四届第九次
临时会议决议和修改2004年度股东大会部分议案的公告》。
    2、股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
    本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面
同意不得用于其他用途。
    本所律师现根据《规范意见》第七条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
    一、本次股东大会的召集与召开程序
    （一）本次股东大会的召集
    根据贵公司董事会于2005年4月2日刊载的《深圳市桑达实业股份有限公司第四届董
事会第七次会议决议公告》、《深圳市桑达实业股份有限公司关于召开公司2004年年度
股东大会的通知》及2005年4月22日刊载的《深圳市桑达实业股份有限公司董事会第四
届第九次临时会议决议和修改2004年度股东大会部分议案的公告》。（以下简称"《董事
会公告》及《通知》"），本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法
》、《规范意见》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
    （二）本次股东大会的召开
    1、根据《董事会公告》及《通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日
以公告方式做出，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。
    2、根据《董事会公告》及《通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容
有：会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法
及其他事项等,该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
    3、本次股东大会于2005年5月27日（星期五）上午9：30在深圳市福田区华发北路
46号桑达大厦三楼会议厅如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的
时间、地点一致。
    4、本次股东大会由贵公司董事长佟保安主持。
    经核查：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《规范意见》及
《公司章程》的规定。
    二、关于出席本次股东大会人员的资格
    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
    根据本所律师对出席会议的股东与截止至2005年5月20日下午证券交易结束后在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本
次股东大会的股东及股东授权委托代理人共　7　人，代表贵公司股份数　119,372,682　
股，占公司有表决权股份总数的　61.52　%。
    出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全、身份合法、代表股份有效，符合
《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
    （二）出席本次股东大会的其他人员
    出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及
本所律师。
    经核查：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格。
    三、关于本次股东大会的表决程序
    根据本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以
记名投票的方式表决。具体议案为：
    1、审议公司《2004年度董事会工作报告》；
    2、审议公司《2004年度监事会工作报告》；
    3、审议公司《2004年度财务决算报告》；
    4、审议公司《2004年度利润分配方案》；
    5、审议公司对《关于修改〈公司章程〉的议案》进行补充修改的议案；
    6、审议公司《续聘深圳南方民和会计师事务所为公司2005年度审计单位的议案》。
    根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次股东大
会对列入表决的各项议案均进行了表决，并当场公布表决结果。本次股东大会列入表决
的各项议案均获得通过。
    经核查：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。
    四、结论意见
    本所律师认为，贵公司2004年年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会
人员的资格及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    本法律意见书一式四份
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 广东君言律师事务所
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 经办律师：孔雨泉
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二OO五年五月二十七日