股票简称：国际实业　　　　　　股票代码：000159　　　　　　编号：2005-12

    　　　　　　　　　　新疆国际实业股份有限公司
    　 第二届董事会第二十二次会议决议公告暨召开2004年度股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
    一、会议召开和出席情况
    新疆国际实业股份有限公司第二届董事会第二十二次会议于2005年5月17日以书面
形式发出通知，2005年5月27日上午11时在公司11楼会议室召开会议，会议应到董事13
名，实到董事9名，分别是董事长丁治平、副董事长马永春、董事王炜、董事张杰夫、
独立董事刘奎钫、魏炜、陈大江、李鹏和王晶，董事王涛和董事张新书面授权董事长丁
治平代为行使表决权，董事梁月林、董事康丽华书面授权董事王炜代为行使表决权，会
议由董事长丁治平主持，公司监事和高管列席了会议。出席会议并拥有表决权的董事超
过董事会人数的一半，符合《公司法》和《公司章程》的规定, 会议表决程序合法有效
。
    二、议案审议情况
    会议经过认真审议，以书面表决方式通过了如下决议：
    （一）审议通过《关于修改公司章程的议案》
    1、原章程第八十三条　 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数或少于9人
时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股
东大会的，监事会或者股东可以按照本章第七十五条至第八十二条规定的程序自行召集临
时股东大会。
     修改为第八十三条　 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数或少于7人时
，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东
大会的，监事会或者股东可以按照本章第七十五条至第八十二条规定的程序自行召集临时
股东大会。
    2、原章程第一百五十八条　公司设独立董事五名，
    修改为第一百五十八条　公司设独立董事三名。
    3、原章程第一百七十八条　董事会由十三名董事组成，设董事长一人，副董事长一
人，独立董事五名。
    修改为第一百七十八条　董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，
独立董事三名。　　　　　　　　　　　　
    本议案经表决，同意13票，反对0票，弃权0票。
    （二）审议通过《关于提名公司第三届董事会成员的议案》，
    公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公
司将进行董事会换届选举。公司股东提名丁治平先生、马永春先生、张杰夫先生、王炜
先生、梁月林先生和康丽华女士为第三届董事会董事候选人，公司董事会提名刘奎钫先
生、魏炜先生和李鹏先生为独立董事候选人。该议案将提交公司2004年度股东大会审议
。对提名的第三届董事会董事候选人及独立董事候选人，公司独立董事均表示任职资格
和提名程序合法。表决结果如下：
    丁治平先生，同意13票，反对0票，弃权0票；
    马永春先生，同意13票，反对0票，弃权0票；
    张杰夫先生，同意13票，反对0票，弃权0票；
    王　炜先生，同意13票，反对0票，弃权0票；
    梁月林先生，同意13票，反对0票，弃权0票；
    康丽华女士，同意13票，反对0票，弃权0票；
    刘奎钫先生，同意13票，反对0票，弃权0票。
    魏　炜先生，同意13票，反对0票，弃权0票；
    李　鹏先生，同意13票，反对0票，弃权0票；
    独立董事侯选人任职资格和独立性需经深交所审核无异议后方可提交股东大会审议
。以上董事、独立董事候选人简历、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明附后。
    （三）审议通过《新疆国际实业股份有限公司控股子公司治理准则》，经表决，同
意13票，反对0票，弃权0票。
    （四）审议通过《关于召开2004年年度股东大会的议案》，经表决，同意13票，反
对0票，弃权0票。
    上述第1、2项议案需提交公司年度股东大会审议，具体事项详见股东大会通知。
    三、股东大会通知
    （一）召开会议基本情况
    1、召开时间：2005年6月28日星期二上午11：00时
    2、召开地点：乌鲁木齐市黄河路1号恒昌大厦11楼公司会议室
    3、召集人：新疆国际实业股份有限公司第二届董事会
    4、召开方式：现场投票
    5、出席对象：
    截止2005年6月22日（星期三）下午15:00深圳证券交易所交易结束后，在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东代理人、公司董事、
监事及高级管理人员。
    （二）会议审议事项
    1、审议《2004年度董事会工作报告》；
    2、审议《2004年度监事会工作报告》；
    3、审议《2004年度财务决算报告》；
    4、审议《2004年度利润分配预案》；
    5、审议《2004年度报告及其摘要》；
    6、审议《关于支付财务审计机构2004年度报酬及聘任公司2005年度审计机构的议
案》；
    7、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
    根据公司经营需要及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证
券交易所股票上市规则》的有关规定，公司第二届董事会第十五次会议、第二十次会议
及第二十二次会会议分别对《公司章程》的相关内容进行了修订，本议案需要特别决议
通过。
    8、审议《关于修改<股东大会议事规则>和<董事会议事规则>的议案》；
    9、审议《关于修改关联交易实施细则的议案》；
    10、审议《关于审议公司第三届董事会成员的议案》；
    11、审议《关于审议公司第三届监事会成员的议案》。
    上述1-9 项议案的详细情况见2005年4月15日《证券时报》和巨潮咨讯网
（http://www. cninfo.com.cn），其中第6项议案的详细情况见2004年8月14日、2005
年4月15日及2005年5月28日的董事会决议公告，10-11项议案见今日本公司公告。董、监
事会成员选举实行累积投票，其中独立董事和普通董事以分开方式进行投票，具体投票方
式详见《公司章程》第五章第九节"董、监事选举程序"及公司《累积投票实施细则》。
    （三）现场股东大会会议登记方法
    1、登记方式
    （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证登记；委托代理人持本人身
份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证登记。
    （2）法人股股东凭法人营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书、法定
代表人身份证复印件、出席人身份证、股东账户卡和持股凭证登记。
    （3）异地股东可用信函或传真的方式登记。
    2、登记时间
    2005年6月23日-2005年6月27日，上午9：30-13：30，下午15：30-19：30
    3、登记地点：公司证券事务与投资者关系管理部
    （四）其它事项
    1、会议联系方式：证券事务与投资者关系管理部
    电话：0991-5854232，传真：0991-5854232
    通讯地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市黄河路1号恒昌大厦11楼，邮政编码：
830000
    2、会议费用：本次股东大会会期一天，参加会议的股东食宿及交通费自理。
    四、备查文件目录
    1、第二届董事会第二十二次会议决议
    2、独立董事独立意见

    特此公告
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　新疆国际实业股份有限公司董事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二00五年五月二十八日
    附件1：董事候选人简历
    1、丁治平先生，46岁，工商管理硕士，高级工程师，曾任职于新疆维吾尔自治区统
计局、中国银行新疆分行，新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司董事长、本公司总经
理，现任本公司董事长。
    2、马永春先生，35岁，经济学硕士，曾任新疆自治区党委政研室经济处科长、新疆
通宝资产投资有限公司董事长，现任新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司总经理、新
疆天山水泥股份有限公司董事、本公司副董事长。
    3、张杰夫先生，36岁，大专学历，现任新疆通宝资产投资管理有限责任公司总经理
、新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司董事长和新疆国际实业股份有限公司董事
    4、王炜先生，46岁，大专学历，高级商务师，曾任新疆自治区外经贸厅政治处副处
长，现任公司副总经理、公司控股子公司新疆石油石化产业发展有限公司董事长。
    5、梁月林先生，41岁，研究生学历，曾任新疆绿洲长绒棉纺织有限公司车间主任、
新疆屯河投资股份有限公司战略管理部副经理，现任本公司董事、副总经理。
    6、康丽华女士，47岁，大学学历，高级会计师，注册会计师，曾任新疆会计师事务
所审计部经理、新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司总会计师，现任本公司董事、财
务总监。
    7、刘奎钫先生，71岁，大学学历、教授，现任新疆大学化学化工学院教授、本公司
独立董事。
    8、魏炜先生，40岁，博士、副教授，曾任新疆工学院管理工程系主任、新疆大学经
济与管理学院副院长，现为北京大学中国经济研究中心博士后，兼任新疆新天国际经贸股
份有限公司、新疆天康畜牧科技股份有限公司和本公司独立董事。
    9、李鹏先生，43岁，大学学历，高级会计师，注册税务师，曾任新疆会计师事务所
副主任，现任水利部新疆水利水电勘测设计研究院财务处处长，新疆西龙新材料股份有限
公司监事、本公司独立董事。
    附件2：授权委托书
    授 权 委 托 书
    致：新疆国际实业股份有限公司
    兹委托股东代理人　　　　先生或女士出席贵公司2005年6月28日召开的2004年度
股东大会。
    （一）股东代理人的姓名　　　　，性别　　，民族　　 。　 年　 月　 日
出生，身份证号码　　　　　　　　　 。
    （二）委托人　　　 的股东证券帐户号码为　　　　　　　　　　　　，
截止2005年6月22日持有新疆国际实业股份有限公司　　　　　　　 股，股东代理人
代表的股份数为　　　　　　 股。
    （三）股东代理人享有表决权、发言权，并以股东大会要求的表决方式表决。
    （四）股东代理人对已列入股东大会会议通知（或公告）审议的全部事项，可以按
自己意思表决，由此引致的法律后果由委托人承担。
    （五）股东代理人对可能列入股东大会的临时议案有表决权，并可以按照自己的意
思表决。
    （六）对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人、审查参会股东
及股东代理人的资格等，股东代理人享有表决权。
    （七）未经委托人书面同意，股东代理人不得转委托。
    （八）本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束
时止。
    委托人：　　　　　　　　　（盖章）　　
    法定代表人（签章）：　　　　 股东代理人（签字）：
    委托日期：