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（股票代码：000042 股票简称：深长城 公告编号：2005-19号）
深圳市长城地产（集团）股份有限公司
关于签定宝安旧城改造项目投资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
一、投资概述
1、投资协议主体名称：本公司、深圳中洲集团有限公司
2、投资标的：宝安宝城旧城改造项目
3、投资事项：公司和深圳中洲集团有限公司共同投资宝安旧城改造项目，该项目位
于宝安宝城区，项目总占地面积231,254平方米，规划总建筑面积65.5万平方米，总投
资额约36亿元。
4、是否构成关联交易：本次投资不构成关联交易。
5、协议签署日期：2005年5月28日
6、协议生效日期：经双方签字盖章后生效。
7、投资目的： 公司目前土地储备不足，投入此项目后，能缓解公司目前房地产开
发项目的不足
8、资金来源：自有资金
9、董事会、股东大会的表决情况：2005年4月25日召开的公司四届董事会第三次会
议审议，全体董事一致同意了《关于参与宝安宝城旧城改造项目的预案》，并同意提交
公司2005年第二次临时股东大会审议（详细表决情况及内容见深长城2005-9号公告和深
长城2005-12号公告，刊登于2005年4月27日的《中国证券报》、《证券时报》以及www.
cninfo.com.cn上）。
2005年5月27日召开的公司2005年第二次临时股东大会，审议通过了《关于参与宝
安宝城旧城改造项目的议案》，（详细表决情况见深长城2005-18号公告，刊登于2005
年5月28日的《中国证券报》、《证券时报》以及www.cninfo.com.cn上）。
二、投资协议主体情况介绍
（一）投资协议主体情况介绍
1、 投资协议主体基本情况
（1）名称：深圳中洲集团有限公司
（2）企业性质： 有限责任
（3）注册地：深圳
（4）法定代表人：黄光苗
（5）注册资本：20000万元
（6）税务登记证号码：440304731114001
（7）主营业务：计算机软件开发和投资兴办实业，并拥有一家专业房地产开发公司。
（8）主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人：主要控股股东为DYNAMIC
SUNRISE LIMITED
2、 深圳中洲集团有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面不存在任何直接关系。
3、 近五年深圳中洲集团有限公司未受过与证券市场明显有关的行政处罚或刑事处
罚，未有重大经济纠纷、民事诉讼或仲裁事项。
（二）其他主要当事人情况介绍
深圳中融信担保有限公司为中洲集团的履约提供担保，深圳中融信担保有限公司注
册资本24000万元，经营范围为：从事担保业务，投资信息咨询，投资科技型或者其他创
业企业和项目，为所投资的企业提供经营管理服务。
截止2004年12月31日，深圳中融信担保有限公司总资产33849万元，负债6391万
元，净资产27458万元。
三、投资协议标的基本情况
宝安旧城改造作为深圳市旧城改造项目中的重要组成部分，定位为宝安旧城内的重
要商业中心区。该项目位于宝安宝城区，项目总占地面积231,254平方米，规划总建筑面
积65.5万平方米。
该地块位于宝城商业中心地段，其住宅南邻灵芝公园，闹中取静，交通便利，配套
设施齐全，商业氛围浓厚，未来升值空间巨大。
预计项目总投资359,777万元，其中土地投入大约118,358万元，开发建设投资大约
241,419万元，住宅销售、商业出租和酒店经营预计40年总销售和经营收入为1,922,035
万元，预计40年平均投资净利润率6.39％，财务内部收益率为19.8％。资金来源为自有
资金和银行贷款，拟采取分期建设和销售的方式滚动开发，预计从土地拆迁至项目全部
竣工分5年开发完成（2005-2010年）。
四、《投资协议》的主要内容：
1、 合作项目：宝安旧城改造项目。
2、 项目总投资：36亿元人民币(总投资以实际财务核算为准)。
3、 投资方式及比例：项目开发由中洲集团有限公司和我公司共同投资, 中洲集团
独立经营，中洲集团对外独立办理一切与本项目相关的拆迁、工程建设、销售、产权办
理、银行按揭和担保手续等。 双方按其在项目中的投资比例享有税后利润分配并承担相
应风险及责任。其中中洲集团投资29.52亿元，占投资总额的82％；我公司投资6.48亿
元，占投资总额的18％。
4、 付款期限和进度:合作双方应共同将开发资金汇入双方共同指定并共管的银行帐
号。
在该项目土地拆迁完成60％之前，本公司投入6.156亿元（人民币,下同），项目进
度从动工建设到竣工阶段投入0.324亿元；中洲集团有限公司在项目土地拆迁完成60％之
前投入2.952亿元,项目土地拆迁完成60％至拆迁完毕时投入2.952亿元，项目进度从动
工建设到竣工阶段投入23.616亿元。如后期项目需要增加投入资金，双方再按比例追加
余下的投资。
5、 设立项目领导小组作为双方共同合作开发经营本协议项目之领导及决策机构,项
目领导小组按照深圳市政府有关规划、国土、建设及房地产开发、 管理的规定进行项目
开发和经营管理,并行使项目决策及监督执行的职责。项目领导小组由5名成员组成,其中
中洲集团有限公司委派3名，我公司委派2名； 项目领导小组会议应有三分之二以上成员
出席方为有效，作出的决议须经三分之二以上成员表决同意。
6、 双方根据《投资协议》规定，对违反协议约定、不履行或迟延履行协议所约定
义务的一方，由其承担违约金。
7、 我公司有权聘请会计师事务所对本项目进行审计，除非有相反的证明，会计师
事务所的审计结果为本项目的财务依据；
8、 中洲集团必须委托专业担保公司为其履行协议提供担保，该担保公司承担连带
保证责任。
五、投资项目的风险控制和对公司的影响
该项目的风险主要在于市场风险和项目管理及组织实施当中的风险。对于市场风
险，我公司对该项目进行了充分的论证，对宝安区房地产市场进行了多次考察，在对项
目进行了详细的分析核算后，我公司认为该项目具有较大的投资价值，市场风险很小。
对于项目管理及组织实施当中的风险，我公司采取以下两个方面的措施解决：
1、 对项目进行监管
在对项目的监管上，具体表现在以下三个方面：
一是实行资金共管。我公司和中洲集团通过与银行签订协议开立双方共管帐户，用
于共同监管双方投入资金的使用，共管帐户中双方投入资金的使用经双方共同确认并由
双方共同支取，共管资金经安排用于项目的，任何一方均不得无理拒绝支取或使用，项
目收入资金也进入双方共管帐户。
二是双方共同成立项目领导小组作为项目的领导及决策机构，履行项目决策及监督
执行的职责，对项目进行监管。项目领导小组由5名成员组成，设组长和副组长各一名。
项目领导小组成员由中洲集团委派3名，我公司委派2名，组长由中洲集团委派，副组长
由我公司委派。
根据投资协议，项目领导小组会议应有三分之二以上成员出席方为有效，作出的决
议须经三分之二以上成员表决同意，中洲集团不得实施被项目领导小组否决的交易。
项目领导小组决定和审批本项目的开发计划、投资计划、经营及销售计划、资金计
划、财务预决算方案，根据投资协议批准项目的收益分配方案；对项目中的重大投资协
议和重大经营合同和可能的关联交易进行监管和表决。
三是会计审计。为保证我公司对该项目成本的监管和控制，我公司人员有权随时查
阅并审查本项目全部有关财务会计和工程资料；我公司认为有必要时，有权聘请会计师
事务所对本项目进行审计。
2、 履约担保。由于该项目实际由中洲集团掌控，为保障我公司权益的安全，深圳
中融信担保有限公司对中洲集团履行本投资协议承担连带保证责任。
深圳中融信担保有限公司保证担保的范围包括：中洲集团根据投资协议应分配给我
公司的收益；中洲集团违约时应向我公司返还的投资款本金及利息和应支付的违约金以
及迟延支付产生的利息；在投资协议被认定为无效或被解除时中洲集团对我公司资金的
返还义务；我公司为取得前述中洲集团应给付款项所支出的必要费用等。
深圳中融信担保有限公司保证的期间为签订投资协议之日直至中洲集团根据本协议
以及生效法律文书应履行给付该等款项义务的最后期限届满后两年。
为保证我公司充分了解担保人的实际承担能力，深圳中融信担保有限公司承诺向我
公司及时披露每年的担保余额。深圳中融信担保有限公司违反此承诺时我公司有权要求
中洲集团另行提供合格的担保人。
六、备查文件目录
（一）第四届董事会第三次会议决议
（二）2005年第二次临时股东大会决议
（三）《深圳中洲集团有限公司与深圳市长城地产（集团）股份有限公司"宝安旧城
改造项目"投资协议》
特此公告
深圳市长城地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇〇五年六月二日
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