证券代码:000020、200020 证券简称: *ST华发A、*ST华发B　公告编号:2005-22

    　　　　　　　　　深圳华发电子股份有限公司
    　　　　　　　　　　 关于股权转让的公告

    本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
    一、股份转让概述
    2005年6月7日本公司接到公司法人股东深圳市赛格集团有限公司（以下简称"赛格
集团"）和中国振华电子集团有限公司（以下简称"振华集团"）的通知，两家股东赛格集
团、振华集团于2005年6月6日分别与武汉中恒新科技产业集团有限公司（以下简称"武汉
中恒"）签署了《股份转让协议》，将各自持有本公司A股法人股62,462,914股，各占总
股本22.06%的股份转让给武汉中恒。本次股份转让采用协议转让方式一次性转让予受让
人，每股转让价格为1.00元。
    在本次股份转让完成后，武汉中恒将持有本公司124，925，828股法人股，占总股
本的比例为44.12%，成为本公司第一大股东；赛格集团仍通过全资子公司赛格（香港）
有限公司持有本公司B股流通股1656.96万股，占总股本的比例为5.85%，为本公司第二
大股东。
    二、重要事项
    本次股份转让行为尚须经国资委、商务部批准，亦须经证监会在异议期内审核无异
议、并批准豁免武汉中恒的全面要约收购之义务后方可进行。
    武汉中恒与赛格集团、振华集团不存在关联关系。
    三、受让方情况介绍
    根据股东赛格集团提供的资料，武汉中恒是武汉市知名的民营企业，公司成立于
1996年3月，主营业务为电视机、显像管、显示器等电器产品的加工、生产及销售。近年
来，该公司主营业务扩展为生产液晶模块以及服务于显示行业的保丽龙、注塑件、五金件
等相关配套产业。公司注册地址为武汉经济技术开发区，法定代表人为李中秋先生，注册
资本人民币1.38亿元，其中李中秋持股96.87%，陈隽持股1.60%，饶汉新持股1.53%。
    截止2004年12月31日，武汉中恒总资产人民币6.73亿元，净资产2.70亿元。2004
年主营业务收入5.21亿元，营业利润3,990万元，净利润2,940万元。
    四、协议的主要条款
    1、股权转让价款的付款方式为：
    （a）协议生效后五个工作日内，武汉中恒应分别向出让方赛格集团、振华集团分别
支付首期转让款人民币18，738，874元；其中本次标的股份转让价款的20％，即人民币
12,492,583元作为履行本协议的定金；
    （b）在赛格集团收到国资委同意赛格集团和振华集团将其持有的深华发22.06%发
起人境内法人股转让给武汉中恒的批复后，赛格集团、振华集团向武汉中恒提供该等批
文，武汉中恒在收到国资委同意本次标的股份转让的批复日起5个工作日内支付本次股份
转让价款的25％；
    （c）标的股份的过户条件全部满足起5个工作日内，武汉中恒应支付转让价款的
45％。
    2、协议的终止和解除
    （a） 如截至2006年3月31日股权过户条件仍未全部成就，而双方未能就延期达成
一致的，本协议自动解除。
    （b）一方违反本协议，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后30日内仍未予
以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方
追究违约责任的其他权利。
    （c） 在以下情形出现时，武汉中恒在过渡期内有权单方面解除本协议:
    Ⅰ 标的股份在过渡期内被司法机关强制执行的；
    Ⅱ 过渡期内，武汉中恒经调查发现深华发在本协议签署之日存在的应披露而未披露
的或有负债累积达到收购价款的60%及以上时；
    Ⅲ 深华发因本协议签署之日前发生的重大违法、违约行为，导致深华发在过渡期内
出现以下情形的：
    ●被司法机关查封的资产价值达到或超过其最近一期经审计的总资产的50%；
    ●被法院宣告破产；
    ●被吊销营业执照。
    （d）本协议解除，不影响本协议及附件中有关结算、补偿、违约、索赔条款的效
力。
    3、过渡期安排
    过渡期间指自协议签订之日起至股份过户之日止的期间。
    （a）过渡期间，各方的承诺和保证如下事项：
    Ⅰ 在过渡期间，双方应对深华发尽善良管理义务，保证深华发正常经营，不会签订
任何纯义务性、权利义务严重失衡或非正常经营范畴内的合同，不会作出任何债务担保、
资本承诺，维护设施、设备的正常运行，保证深华发现有净资产不发生非正常性的减损，
保证深华发依法经营。
    Ⅱ 在过渡期间，促使深华发及其控股企业不向银行或其它金融机构贷款（贷款展期
或借新还旧除外），深华发及其控股企业的贷款余额不得增加；不得提前对他人履行债务
；非正常经营需要不得擅自处置深华发的资产。
    Ⅲ 在过渡期间，不改选深华发董事会。
    Ⅳ 在过渡期间，不将深华发的股份进行质押，赛格集团、振华集团及关联方不得以
任何方式占用深华发资金和资产，深华发也不得进行新的再融资、重大购买、出售资产、
重大投资、对外出借款项、承担新的借款担保（包括为赛格集团、振华集团及关联方提供
担保）等事项。
    Ⅴ 在过渡期间，除本条上述第（四）项规定的行为外，深华发正常经营所需的贷款
担保、借款、坏帐核销、资金调度等业务应根据《股份转让协议》签署时深华发施行的公
司章程、董事会议事规则、财务制度和其它经营管理制度办理，并须经本公司、出让方和
深华发共同派人成立的领导小组决议同意。
    Ⅵ 保证各自所推荐或指派到深华发的董事及其他管理人员切实履行诚信义务，审慎
对待过渡期间深华发的所有议案或事项。
    Ⅶ 在过渡期间，对深华发的所有印鉴及重要证照（包括但不限于公章、财务章、合
同章、营业执照、产权证书等），由深华发指定的人员与本公司指定的人员共管。
    （b）受让方的权利与义务
    武汉中恒委派的领导小组成员对深华发的所有经营事项享有知情权。
    武汉中恒有权在过渡期内向深华发推荐一名财务副经理，并经深华发总经理聘任后
参深华发的经营管理，深华发的相关财务决策应由其财务负责人与武汉中恒推荐的财务
副经理联签方可作出。非经武汉中恒同意，深华发不得撤换受让方推荐的财务副经理。
    深华发对武汉中恒推荐的财务副经理的任命，应在本公司按照《股份转让协议》的
约定支付第一笔转让价款之日起两个工作日内完成。
    武汉中恒应承担在标的股份过户前其派往深华发的人员的费用。
    五、备查文件目录
    1、赛格集团与武汉中恒签订的《股份转让协议》及附件
    2、振华集团与武汉中恒签订的《股份转让协议》及附件；
    3、武汉中恒的《收购报告书摘要》；
    4、赛格集团和振华集团的《持股变动报告书》。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 深圳华发电子股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董　 事　 会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2005年6月8日