吉林轻工集团股份有限公司
    　　　 独立董事关于公司重大资产置换暨关联交易的独立意见

    吉林轻工集团股份有限公司（以下简称：公司）第四届董事会第十二次会议于2005年
6月6日召开，审议通过了新的《关于公司重大资产置换暨关联交易的议案》。公司董事会
已向本人提交了上述议案的相关资料，本人详细审阅了相关资料。根据《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有
关法律法规的相关规定，本人作为公司之独立董事，对公司第四届董事会第十二次会议通
过的重大资产置换暨关联交易等事项，基于本人独立判断，发表如下独立意见：
    1．由于间隔时间较长，公司客观情况发生了较大变化，继续实施原资产置换方案已
经缺乏可行性，需终止原资产置换方案，实施新的置换方案。
    2． 本次资产置换行为合法有效。整个置换遵守了《公司法》、《证券法》等国家
有关法律、法规及规章的规定，公司聘请的法律顾问对本次置换的合法性出具了法律意
见。
    3． 本次资产置换公开、公平、公正。本次置换中的置入和置出资产均经具有从业资
格的会计师事务所的审计，置入资产经过了资产评估机构的评估，并以审计值或评估值为
作价的参考依据，公司聘请的独立财务顾问对本次置换的公允性出具了独立的财务顾问意
见。
    4． 本次资产置换后，公司的资产质量、盈利能力将大幅提高，减少了公司的经营
风险，有利于公司的稳定、持续发展，符合全体股东利益。
    5．本次资产置换后，苏州光华实业（集团）有限公司（以下简称：光华集团）及其
关联企业的经营范围与本公司及其控股子公司不同，同时，光华集团承诺：光华集团及现
在或将来成立的全资子公司、持有51%股份的控股子公司和其他受光华集团控制的公司，
将不直接或间接从事与本公司及其控股子公司有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务。
    因此他们之间不存在同业竞争的问题。
    6．本次资产置换后，本公司与光华集团之间无持续的关联交易，同时，光华集团承
诺：本次资产重组后光华集团将尽量规避与本公司之间的关联交易，在进行确有必要且无
法规避的关联交易时，将保证按市场化原则公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件
的规定履行交易程序及信息披露义务。因此，本次资产置换不会损害非关联股东的利益。
    本人认为，公司本次资产置换暨关联交易公平、合理，合法有效，交易合同内容公
允，没有损害非关联股东的权益，符合全体股东的利益。
    有关本次资产置换所涉及的风险已在公司的重大资产置换报告书中予以揭示，公司
要对这些风险采取有效的预防与防范措施。请投资者注意投资风险。
    本独立董事将严格履行独立董事的职责，监督公司按照法律、法规和《公司章程》
的规定进行资产置换工作，切实保障公司的利益和所有股东的正当利益。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 独立董事：
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 朱文山　毕荣发　李国义　张德林
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2005年　月　 日