股票简称：ST 春都　　　股票代码：000885　　　公告编号：2005-014

    　　　　　　　　　　　 洛阳春都食品股份有限公司
    　　　　　　　 第二届董事会2005年第二次临时会议决议公告

    洛阳春都食品股份有限公司第二届董事会2005年第二次临时会议于2005年6月5日发
出会议通知，于2005年6月10日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事7名（其中独
立董事3名），实际参加表决董事6名（其中独立董事3名），刘海峰董事因处于监视居住
期间未能参加表决，也未委托其他董事代行表决权。会议的召开和表决程序符合《公司法
》和公司《章程》的规定，会议审议并通过了《关于对修改〈公司章程〉部分条款进行补
充修订的预案》。
    根据证监发【2004】118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的通
知，及证监公司字（2005）15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》，公司对《
公司章程》进一步增加和修改了部分条款，作为对2005年5月26日第二届董事会2005年
第三次会议审议通过的《关于修改〈公司章程〉部分条款的预案》的补充修正，提交2004
年度股东大会予以审议。具体内容如下：
    1、修改 "第十条 为：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据
公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理
和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公
司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。"
     2 、修改 "第二十三条 为：根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。"
    3、修改 "第五十五条 为：股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事
长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长
均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由能够履行职责的董事，按照少数服从多数
的原则指定一名董事主持会议；董事未推举会议主持人的，由出席会议的股东共同推举
一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多
表决权股份的股东(或股东代理人)主持。"
    4、修改 "第五十九条 为：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭
证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。"
    5、增加 "第六十六条 ：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司
股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集
人充分披露信息。"
    6、增加 "第八十二条：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"
    7、增加 "第八十五条 ：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参
与股东大会的比例。"
    8、增加 "第一百一十八条 ：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其
中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注
社会公众股股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。"
    9、增加 "第一百二十一条 ：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产
经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料、独立董事应当向公司
年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。"
    10、修改 "第一百二十七条 为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的
，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履
行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，
独立董事可以不再履行职务。"
    11、修改 "第一百四十一条 为： 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事
长代行其职权。董事长不能履行职责，又不指定副董事长履行职权或董事长不履行职权
时，由副董事长代为履行职权，如副董事长也不能代为履行职权时，由能够履行职权的
董以少数服从多数的原则推举一名董事代为履行董事长职权。"
    12、修改 "第一百四十二条 为：董事会每年至少召开两次会议，由董事长或由代为
履行董事长职权的人召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。"
    13、修改 "第一百四十四条 为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面
通知(包括专人送达、传真)。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。"
    如有本节前条第(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形，董事长不能履行职责或不
履行职权时，按照本章程的规定由其他人代为召集主持会议。
    14、修改 "第二百二十三条 为：有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清
算：（营业期限届满）。下略"

    特此公告。

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    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董　事　会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二ＯＯ五年六月十日