证券简称：铜城集团　 证券代码：000672　公告编号：2005-13

    　　　　　　　　　　白银铜城商厦（集团）股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　 关于出售子公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
    关于出售本公司持有的杨凌鼎天济农腐殖酸制品有限公司41%股权的事项
    一、交易概述
    本公司于2003年12月29日以协议价6800万元收购了西安鼎天科技实业（集团）有限
公司持有杨凌鼎天济农腐殖酸制品有限公司51%的股权。现经公司第二大股东甘肃金合投
资有限公司提议，以协议价 5500万元的价格一次性将本公司持有的杨凌鼎天济农腐殖酸
制品有限公司41%的股权转让给西安鼎天科技实业（集团）有限公司。此次股权转让后，
本公司仍持有杨凌鼎天济农腐殖酸制品有限公司10%的股权。上述股权出售后，本公司的
合并报表范围将发生变化。截止目前，本公司未向杨凌鼎天济农腐殖酸制品有限公司的债
务提供任何担保、质押，也未委托该子公司理财，本公司与该公司无往来款项，不存在该
子公司占用上市公司资金的情况。此次交易事项不构成关联交易。
    上述交易事项经本公司董事会四届二十二次会议审议，同意将公司第二大股东甘肃金
合投资有限公司提交董事会的《关于出售白银铜城商厦（集团）股份有限公司持有杨凌鼎
天济农腐殖酸制品有限公司41%股权的提案》列为2004年股东大会议程，提交股东大会表
决。该交易事项经2004年度股东大会表决通过后即生效，不存在法律障碍。　　
    二、交易对方情况
    西安鼎天科技实业（集团）有限公司为本次交易股权的受让方，同意受让本公司持
有的杨凌鼎天济农腐殖酸制品有限公司41%的股权。西安鼎天科技实业（集团）有限公司
于1998年7月2日成立，是合法存续的有限责任公司，注册资本9000万元人民币，股东李
涛，出资5136万元，占出资比例57.07%，郭学凯出资2364万元，占出资比例的26.27%，
秦琪出资1500万元，占出资比例的16.66%，税务登记证号610113634011772，主要从事
工业自动化设备，仪器仪表、输配电设备、计算机软、硬件、化工产品生产、销售、计
算机网络工程设计、安装、调试等业务，法定代表人：李涛，办公地址：西安市太白南
路181号A座工业写字楼A区三层。本公司及本公司前十名股东于西安鼎天科技实业（集
团）有限公司及其主要股东在产权、业务资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系
。该公司近三年以来业务发展迅速，实现了良好的经济效益和社会效益。2003年12月31
日，该公司总资产35158.34万元，净资产16885.18万元，负债总额18273.16万元,2003
年度公司完成主营业务收入7866.02万元，利润898.04万元。2004年12月31日，该公司
总资产38168.34万元，净资产17225.12万元，负债总额20943.22万元，2004年度公司
完成主营业务收入6875.02万元，利润502.04万元。该公司最近五年之内无受过行政处
罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    三、交易标的情况
    本公司持有杨凌鼎天济农腐殖酸制品有限公司51%股权，为其控股股东；第二大股东
西安鼎天科技实业（集团）有限公司持有33.82%的股权； 第三大股东西安远声投资有限
公司持有15.18%的股权。第三大股东承诺放弃对该转让股权的优先认购权。西安杨凌鼎天
济农腐殖酸制品有限公司于1998年7月28日成立，是合法存续的有限责任公司，注册资本
3030万元人民币，税务登记证号610403719728326，主要从事腐殖酸有机液肥的研制、开
发、生产、销售、腐殖酸技术的咨询、服务、化肥、农药的销售，法定代表人：李涛，办
公地址：陕西杨凌示范区规划五路6号，该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业
务资产、债权债务、人员等方面不存在关系。2000年12月31日，该公司总资产139.76万
元，净资产-0.63万元，负债总额140.38万元,应收款项总额0.24万元,2000年度公司完
成主营业务收入23.97万元，利润-46.71万元; 2001年12月31日，该公司总资产4018.80
万元，净资产3521.61万元，负债总额497.20万元,应收款项总额103.15万元,2001年度
公司完成主营业务收入179.05万元，实现利润4.66万元;2002年12月31日，该公司总资
产6092.90万元，净资产4766.59万元，负债总额1326.31万元,应收款项总额593.25万
元,2002年度公司完成主营业务收入672.95万元，实现利润211.01万元。2003年12月31
日，该项公司总资产10722.87万元，净资产4988.19万元，应收款项1107.80万元，2003
年1-12月,完成主营业务收入645.34万元，实现利润89.46万元。2004年12月31日，该项
公司总资产11178.50万元，净资产4250.71万元，应收款项1245.11万元，2004年1-12月
,完成主营业务收入1135.58万元,实现利润-743.68万元（2004年财务数据已经甘肃五联
联合会计师事务所审计）。
    本公司此次出售杨凌鼎天济农腐殖酸制品有限公司41%的股权，该资产无设定担保、
抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争
议事项。
    四、交易合同的主要内容及定价情况
    （1）本次资产转让以铜城集团收购杨凌鼎天济农腐殖酸制品有限公司的投资成本（
初始投资成本5466万元）为依据，综合考虑了2004年度该企业的业绩情况和发展前景等
诸多因素，经股权转让双方协商确定转让价为5500万元（截止2004年12月31日该股权的
账面价值2167.43万元，本公司的投资成本4904万元）。
    （2）受让方应于协议签订之日起五日内按对方指定的账户，以转帐方式支付不低于
本协议全部股权转让款的60%，其余股权转让款股权转让协议签订之日起三个月内支付完
毕。董事会认为，受让方经营业绩良好，流动资金充足，有支付股权受让款的能力，该股
权转让款的收回风险较小。
    （3）受让方应于签约后五日内到杨凌鼎天济农腐殖酸制品有限公司的工商注册机关
办理股东变更登记手续。
　 （4）本协议经双方签字、盖章并经铜城集团股东大会审议通过之日起生效
    五、本次股权转让的目的是为了进一步调整公司产业结构、整合
    公司经营业务，本次协议收购对公司的未来经营和财务状况产生较大影响。本次股
权转让将实现转让收益596万元。
    六、备查文件
    （1）四届二十二次董事会决议
    （2）资产收购协议书
    （3）股东提案

    特此公告
    　　　　　　　　　　　　　　　　白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二00五年六月十四日