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证券代码：000605 证券简称：四环药业 公告编号：2005-016
四环药业股份有限公司
2005年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
在本 次会议召开期间，有一项议案未获通过。此外，公司没有发生增加或变更提案
的情况。
二、会议召开的情况
1.召开时间：2005.6.20
2.召开地点：北京市西城区阜外大街3号东润时代大厦8层会议室
3.召开方式：现场投票方式
4.召集人： 公司董事会
5.主持人： 董事长陈军先生
6.本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
1．出席的总体情况：
股东（代理人）2人、代表股份60,060,000股、占公司总股份72.80％，占公司有表
决权总股份的15%（由于本次股东大会审议议案均为关联交易，关联股东四环生物产业集
团有限公司需回避表决）。
2. 没有社会公众股股东出席本次会议。
四、提案审议和表决情况
大会以记名投票表决方式审议如下议案，审议表决结果如下：
(一) 审议表决了《关于解除与北京四环时代科技发展有限公司相关合同中未履行条
款的议案》。
2001年5月18日，中联建设股份有限公司（以下简称为"中联建设"，现更名为"四环
药业股份有限公司"），以全资附属企业--山东起重机厂及其他部分资产与部分负债，与
北京四环时代生物药业有限公司（现更名为"北京四环时代科技发展有限公司"，以下简
称为"四环时代"）的全部经营性资产和负债进行了资产置换。置出资产中包括位于广东
省惠州市大亚湾经济技术开发区西区上杨之证号分别为惠湾国用（2005）第13210100044
号、惠湾国用（2005）第13210100045号、惠湾国用（2005）第13210100046号，共计7
万平方米，评估价值为4200万元之三块国有土地使用权。该事项已经中联建设2001年第
二次临时股东大会审议通过。
由于本公司没有及时完成上述土地使用权的过户，导致该土地使用权至今仍在本公
司名下。因此四环时代要求作退回处理。在双方协商基础上，本公司决定解除该未履行
条款，同时按原价向对方退还现金并按商业银行同期贷款利率向对方支付相应利息。该
项交易以帐面价值为依据，按商业银行同期贷款利率5.31%加收贷款利息8,920,800.00
元，交易金额共计50,920,800.00元。
表决结果：议案未获通过。
同意0股，占出席会议有表决权股份的0%；反对3,960,000股；占出席会议有表决权
股份的100%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0 %。
北大星光集团有限公司代表人丁军先生认为，该收购事项对公司资产的流动性存在
影响，因此压后一段时间再审议更为合适。
四环时代系本公司控股股东四环生物产业集团有限公司之控股子公司，为本公司关
联方。关联股东回避了表决。
（二）审议并通过了《关于解除与四环生物产业集团有限公司未履行合同的议案》。
2003年10月28日，本公司与四环生物产业集团有限公司（以下简称"四环生物"）签
订了《技术转让协议》，将降纤酶、纤溶酶（消栓灵注射液）和注射用抗乙肝核糖核酸
三项药品品种配方工艺以8,908,063.80元转让给对方。该事项已经过本公司2003年第二
次临时股东大会审议通过。
四环生物已按协议约定将款项付至本公司指定的银行帐户，但本公司一直未能完成
过户事宜。根据双方协商，现决定解除该合同，同时本公司按原价退还对方价款，并按
商业银行同期贷款利率5.31%向对方支付相应利息709,527.28元，共计9,617,591.08元。
表决结果：同意3,960,000股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股；占出席
会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的 0%。
关联股东回避了表决。
五、法律意见书
法律意见书全文请见附件。
四环药业股份有限公司
董 事 会
2005年6月20日
附件：
北京市陆通联合律师事务所
关于四环药业股份有限公司
2005年第一次临时股东大会的法律意见书
陆通证字（2005）第9号
致：四环药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称"证券法"）及中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订本）》
等相关法律、法规及其他规范性文件的要求，北京市陆通联合律师事务所（以下简称"本
所"）接受四环药业股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所谢晓瑜律师、黄
凯律师出席公司2005年第一次临时股东大会，对本次股东大会进行见证。
见证律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，对
有关问题进行了必要的核查和验证并出具本法律意见书。在意见中，见证律师对本次会
议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格是否符合有关法律、法规以
及《四环药业股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定发表意见，并对会议
所审议的提案内容发表相关法律意见。
本法律意见书仅供公司股东大会目的之使用。见证律师同意将法律意见书作为公司
本次股东大会的必备文件，随其他文件一并报送有关主管部门审查，随公司本次股东大
会决议一并公告，并依法对法律意见书承担相应责任。
见证律师根据相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，按照律师行
业的有关标准，道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司第三届董事会临时会议于2005年5月13日做出决议，决
定于2005年6月20日召开公司2005年第一次临时股东大会，并在2005年5月19日的《中国
证券报》和《证券时报》刊登了《四环药业股份有限公司召开2005年第一次临时股东大
会的通知》，（以下简称 "会议通知"）（公告编号：2005-013），对本次会议召开的
时间、地点、会议议题、出席对象以及出席会议登记办法等相关事项予以公告。
2005年6月20日上午，四环药业股份有限公司2005年第一次临时股东大会根据有关
公告的内容如期在北京市西城区阜外大街3号东润时代大厦8层会议室召开，本次会议由
公司董事长陈军先生主持，出席本次股东大会的股东及股东代理人2人，代表公司股份
60,060,000股，占公司股份总数的 72.8%。该股东及股东代理人为非流通股股东，无流
通股股东参加本次股东大会。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合公司法、中国证监会规范性文件
等有关法律法规以及公司章程的规定。
二、出席本次会议人员的资格
1、出席会议的股东及其代理人
经本律师验证，出席会议的股东和委托代理人为2005年6月10日下午3时收市时在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代理人，持有有
效证明文件。参加本次股东大会的股东和委托代理人的资格是合法有效的。
2、出席会议的其他人员
经见证律师验证，出席会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员和见证律师。上述人员均有权出席本次股东大会。
三、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案
本次股东大会审议事项与召开本次会议的会议通知公告所载明的提案一致，未有提
出新提案的情况。
四、本次会议的表决程序
1、本次股东大会的表决由出席会议的股东及股东代理人以记名方式就各项议案进行
了逐项投票表决。
2、本次股东大会逐项审议表决了以下议案：
（1）《关于解除与北京四环时代科技发展有限公司相关合同中未履行条款的议案》
同意0股，占出席会议有表决权股份的0%；反对3,960,000股，占出席会议有表决权
股份的100%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
四环时代系公司控股股东四环生物产业集团之控股子公司，为公司关联方。关联股
东四环生物产业集团代表人苑学梅（代表股份56,100,000股）回避了表决；
（2）《关于解除与四环生物产业集团有限公司未履行合同的议案》
同意3,960,000股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股；占出席会议有表决
权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
关联股东四环生物产业集团代表人苑学梅（代表股份56,100,000股）回避了表决。
3、审议事项的表决，经过了本次股东大会及委托代理人一致推举的一名股东代表和
一名监事代表的监票清点，当场公布表决结果。符合法律法规和公司章程的规定。
4、本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会
议的董事签署。
本次会议的表决程序符合法律法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。
五 结论意见
综上所述，本律师认为，本次股东大会召集和召开的程序、出席本次会议的人员资
格、本次会议的表决程序均符合公司法、证券法等法律法规和中国证监会规范性文件的
规定，符合公司章程要求，本次会议做出的决议合法有效。
北京市陆通联合律师事务所
见证律师 谢晓瑜 黄凯
2005年6月20日
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