证券代码：000028、200028　　证券简称：一致药业、一致B　编号：2005-11

    　　　　　 深圳一致药业股份有限公司董事会四届八次会议决议公告

    本公司及董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
    公司四届董事会第八次会议于2005年6月11日以电话和电子邮件方式发出通知，会
议于2005年6月21日召开，会议由陈为钢董事长主持，应参加会议董事9名，亲自出席会
议董事9名，公司2名监事及部分高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司
法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议了下列事项并形成相关决议。
    一、审议通过《关于收购国药控股广州有限公司90％股权的议案》。
    董事会认为，根据本公司发展战略，进行本次重大资产购买是必要和可行的，通过
收购国药控股广州有限公司90％股权，可以使公司提升规模，增强抗风险能力和核心竞
争力，形成新的核心业务和利润增长点，有利于促进公司持续、稳定、长远发展，有利
于公司全体股东的利益。鉴于以上考虑，董事会同意本公司与国药控股有限公司签署
《股权转让协议》，对其持有的国药控股广州有限公司90％股权全部予以收购，并决
定：
    1、作价依据与交易价格：同意本次收购依据信永中和会计师事务所在基准日（2005
年4月30日）对转让标的所对应的股东权益的审计（股东权益为10223.29万元），并以
此为基础溢价16％，确定交易价格为人民币10673.11万元（即10223.29万元 X 90%
X 116％）。
    2、收购价款的支付：一致药业与国药控股签署《股权转让协议》生效日后30个工作
日内，一致药业向国药控股支付转让总价款的50％。在股权交割日后两个月内, 一致药
业向国药控股支付转让总价款的50％。
    由于国药控股持有本公司43.33%股份，为本公司第一大股东，因此本次购买已构成
关联交易。对该议案的表决，公司关联董事回避并放弃了表决权，非关联董事5票进行表
决。
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
    公司独立董事对本次重大购买议案表决同意，发表的独立意见认为表决程序符合有
关规定，交易价格公允(独立董事发表的独立意见附后)。
    二、审议通过《一致药业重大资产购买报告书(草案)》。
    董事会同意，按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题
的通知》的规定,在本次会议形成决议后2个工作日内，向中国证监会及深圳证监局报送
本次会议决议文本和《深圳一致药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其
附件等相关文件，同时向深圳证券交易所报告并公告。关联董事回避并放弃了表决权，
非关联董事5票进行表决。
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
    三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理重大资产购买有关事项的议案》。
鉴于本次购买涉及事项较多，为保障该项工作顺利高效完成，提请公司股东大会授权董
事会全权办理本次购买事项的具体事宜，包括但不限于聘请有关中介机构、签署有关协
议及法律文书、办理股权过户及工商变更登记等事项。关联董事回避并放弃了表决权，
非关联董事5票进行表决。
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
    四、审议通过《关于召开公司临时股东大会的议案》。本次董事会审议通过的上述
一、二、三项议案均需公司股东大会批准。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、
出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)的规定，本次重大购买议
案尚需中国证监会审核同意，方可发布召开股东大会的通知。因此，有关该次临时股东
大会召开的时间、议题等具体事项，董事会将另行通知。关联董事回避并放弃了表决权，
非关联董事5票进行表决。
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
    特此公告。
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　深圳一致药业股份有限公司董事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○五年六月二十二日

附：1、《深圳一致药业股份有限公司独立董事意见》
    2、《深圳一致药业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》(报告全文刊载于巨
潮资讯网站http：//www.cninfo.com.cn)
    3、《关于深圳一致药业股份有限公司实施重大资产购买的法律意见书》(法律意见
书全文刊载于巨潮资讯网站http：//www.cninfo.com.cn)

    　　　　　　　　　　　　 深圳一致药业股份有限公司
    　　　　　　　　　　关于重大资产购买的独立董事意见公告

    深圳一致药业股份有限公司2005年6月21日第四届董事会第八次会议审议了本公司
收购国药控股广州有限公司90％股权的重大购买方案。本人作为深圳一致药业股份有限
公司独立董事，对该重大购买事项发表如下独立意见：
    1、该重大购买事项符合公司第一大股东在受让一致药业国有股份时所做出的承诺，
有利于一致药业的长远发展，能促进公司的规模提升，增强盈利能力，保护公司股东的
利益。
    2、由于国药控股有限公司公司为一致药业第一大股东，因此本次重大购买为重大关
联交易。对该购买议案的表决，关联董事进行了回避，董事会对该购买事项的表决程序
符合有关规定。
    3、具有证券从业资格的信永中和会计师事务所、广东胜伦律师事务所分别为本次重
大购买事项出具了审计报告和法律意见。本次购买价格以经审计的净资产作为定价依据，
溢价适当，交易价格公允。
    4、根据国药控股有限公司出具的《国药控股关于避免同业竞争的承诺书》以及《关
于减少、规范关联交易的承诺》，本次购买完成后国药控股有限公司及其控制的子公司
将不与一致药业进行同业竞争，因此，该购买事项完成后一致药业可避免与控股股东及
其关联人之间的同业竞争。
    5、同意公司董事会将该收购方案提交中国证监会审核。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 独立董事：彭娟、陈舒、隋广军
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○○五年六月二十二日