股票代码：002011　　　　　 股票简称：盾安环境　　　　　　　 公告编号2005-015

    　　　　　　　　　　　 浙江盾安人工环境设备股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　第二届董事会第三次会议决议公告

    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏负连带责任。
    浙江盾安人工环境设备股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第二届董事会第三
次会议于2005年8月12日上午8:30在浙江省诸暨市店口工业区公司会议室召开，会议通知以书
面方式于2005年8月2日向各位董事发出。本次会议应到董事9人，实到董事为8人，受托董事
1人，其中，独立董事邱学文先生因出国学习未能出席本次会议，其本人已书面委托独立董事
邢以群先生出席会议并代为行使表决权。公司监事、高级管理人员及保荐代表人列席了本次
会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。
    会议由董事长姚新义先生主持，经与会董事认真讨论研究，审议并决议通过了以下议案：
    1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2005年半年度报告及其
摘要》。
    《2005年半年度报告》全文详见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)；
《2005年半年度报告摘要》详见公司2005-017号公告。
    公司全体独立董事出具了《对公司累计和当期对外担保等情况发表的独立意见》，详见
公司2005-018号公告。
    2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于部分募集资金投资
项目节余资金的议案》。
    根据公司目前募集资金的实际使用情况及根据项目后续投资的预计，募集资金投资项目
全部实施完毕后的实际支出金额为20,770.60万元，而实际募集资金净额为30,270.84万元，
故募集资金的节余金额为9,500.24万元。
    造成公司募集资金出现较大节余的原因为：（1）由于国内设备制造业的技术进步，原计
划进行国外采购的设备，现大部分改由国内采购；（2）在原设计的基础上对方案重新进行了
优化，对原设计进行了更加科学、合理的调整，对功能多余和能力闲置的设计进行了改进，
选择更加适合公司未来生产要求的设计方案；（3）由于技术进步和市场竞争，部分设备现行
采购价格较原计划的采购价格出现了不同幅度的下降，而且公司在对相关设备和材料进行采
购时，采用招投标方式，选择性价比最优的供应商。
    本议案需提请公司2005年第一次临时股东大会审议。
    3、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟将部分募集资金
投资项目节余的资金受让芜湖海螺型材科技股份有限公司部分股权的议案》。
    公司拟提取募集资金节余金额中的9,500.00万元用于受让盾安控股集团有限公司持有的
芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称"海螺型材"）12.5%的股权（即4,500万股）。本
次受让股权以海螺型材公告的截至2005年6月30日每股净资产3.73元为定价依据，共计转让价
款16,785.00万元，其中9,500.00万元来自公司节余募集资金；另外7,285.00万元由公司自行
筹资解决。
    《浙江盾安人工环境设备股份有限公司关于拟将部分募集资金投资项目节余的资金受让
芜湖海螺型材科技股份有限公司部分股权的关联交易公告》详见公司2005-019号公告。
    本议案所涉交易为关联交易，董事长姚新义先生、副董事长王涌先生、董事曹俊先生属
于关联董事，在本议案表决中回避。
    本议案需提请公司2005年第一次临时股东大会审议。
    公司全体独立董事出具了《独立董事关于公司拟将部分募集资金项目节余的资金受让芜
湖海螺型材科技股份有限公司股权发表的独立意见》；公司保荐机构出具了《国元证券有限
责任公司关于浙江盾安人工环境设备股份有限公司拟将部分募集资金投资项目节余的资金受
让芜湖海螺型材科技股份有限公司部分股权的关联交易发表的意见》。
    4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于将部分闲置的募集
资金暂时补充流动资金的议案》。
    经公司第二届董事会第二次会议审议通过的《关于将部分暂时闲置的募集资金继续补充
流动资金的议案》。截至2005年8月12日，公司实际使用募集资金补充流动资金的金额为
6000万元，实际实施4个月，为公司节约财务费用约67万元。
    在确保募集资金的投资项目保质保量、有序实施的前提下，公司拟继续将该部分闲置募
集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过6000万元，期限为6个月。上述用募集资金暂时补
充流动资金的行为主要是为了降低公司的财务成本。
    上述募集资金补充流动资金的情况，不存在影响公司募集资金投资项目的正常进度，不
存在变相改变募集资金投向的行为，亦不存在损害社会公众股股东利益的行为，并可为公司
节约财务费用约100万元。
    公司全体独立董事出具了《独立董事关于公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
独立意见》；公司保荐机构出具了《保荐机构关于公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资
金发表的说明》。
    《浙江盾安人工环境设备股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
公告》详见公司2005-020号公告。
    5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制订〈独立董事工
作制度〉的议案》。
    《独立董事工作制度》全文详见公司信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。
    本议案需提请公司2005年第一次临时股东大会审议。
    6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2005年第一次
临时股东大会的议案》。
    《关于召开2005年第一次临时股东大会的通知》详见公司2005-021号公告。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　浙江盾安人工环境设备股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董　事　会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2005年8月16日