关于浙江盾安人工环境设备股份有限公司
    　　　　　　　　 二零零五年第一次临时股东大会的法律意见书

致：浙江盾安人工环境设备股份有限公司
    北京市竞天公诚律师事务所（以下称"本所"）接受浙江盾安人工环境设备股份有限公司
（以下称"公司"）的委托，指派本所项振华律师列席了公司于2005年9月16日召开的二零零五
年第一次临时股东大会（以下称"本次股东大会"），并依据《中华人民共和国公司法》、《
中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（以下称"规范意
见"）等中国现行法律、法规和其它规范性文件（以下称"中国法律法规"）及《浙江盾安人工
环境设备股份有限公司章程》（以下称"公司章程"）的规定，就本次股东大会的召集、召开、
出席人员资格、提出新议案的情形和表决程序等相关事宜出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，包括但不
限于第二届董事会第三次会议决议、第二届监事会第三次会议决议以及根据上述决议内容刊
登的公告、召开本次股东大会的通知和本次股东大会决议等，同时听取了公司就有关事实的
陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
    在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实
的了解，仅就本次股东大会程序所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书仅供公
司本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意公司将本法律意见
书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。
    基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集和召开
    公司在第二届董事会第三次会议上通过关于召开本次股东大会的决议，并于2005年8月
16日在中国证券报、证券时报等报纸和深圳证券交易所指定网站上刊登了本次股东大会的召
开通知公告。该等公告载明了召开本次股东大会的会议日期及期限、会议地点、审议事项、
参加会议人员以及登记办法，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席，以及明确了有权
出席会议股东的股权登记日、公司联系人姓名及电话、传真、邮政编码等。同时，本次股东
大会全部议案，即《关于部分募集资金投资项目节余资金的议案》、《关于拟将部分募集资
金投资项目节余的资金受让芜湖海螺型材科技股份有限公司部分股权的议案》、《关于制订
〈独立董事工作制度〉的议案》，亦分别在上述报纸或深圳证券交易所指定网站上公告。公
司按规范意见有关规定对所有议案内容进行了披露。
    经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程
序符合中国法律法规和公司章程的规定。
    二、本次股东大会出席人员资格
    1、出席本次股东大会的股东（包括股东代理人，以下同）
    本次股东大会出席股东均为非流通股股东，共10人，代表股份43,181,865股，占公司股
份总数的60.66%。无流通股股东出席会议且参加表决。
    经验证，本所认为，出席本次股东大会的股东资格符合中国法律法规和公司章程的规定。
    2、列席本次股东大会的人员
    列席本次股东大会的人员包括公司部分董事、监事和高级管理人员，董事会秘书以及公
司聘任的本所律师。
    三、本次股东大会提出新议案的情形
    经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出新议案的情形；同时，本次股东大会审
议了经公告的全部议案。
    四、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会采取记名投票表决方式，逐项审议全部议案并进行了表决。
    议案表决按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。全部议案均经出席会议
且有表决权股东的有效通过。其中，《关于拟将部分募集资金投资项目节余的资金受让芜湖
海螺型材科技股份有限公司部分股权的议案》系关联交易议案，关联方股东盾安控股集团有
限公司、王涌、曹俊、周学军，在该议案表决时回避表决。
    经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和公司章程的规定。
    五、结论
    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的
规定；经本所验证，出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会未有股东提出新议
案；本次股东大会的表决程序合法有效。
    本法律意见书正本一式三份；其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。

北京市竞天公诚律师事务所
律师：项振华
二零零五年九月十六日