国浩律师集团（杭州）事务所
    　　　　　　　　 关于浙江美欣达印染集团股份有限公司
    　　　　　　　　　　 股权分置改革的补充法律意见书

    国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称"本所"）接受浙江美欣达印染集团股份有限公
司（以下简称"美欣达"或"公司"）的委托，担任专项法律顾问，为美欣达股权分置改革出具
法律意见。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本
市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上
市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和
规范性文件的规定，本所于2005年9月16日为美欣达股权分置改革事宜出具了法律意见。
    美欣达股权分置改革方案自2005年9月19日刊登公告以来，在公司董事会的协助下，公司
非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。
根据双方沟通协商的结果，美欣达对本次股权分置改革方案的部分内容进行了修改。本所律
师依据有关法律、法规和规范性文件的规定，对美欣达本次股权分置改革方案的修改部分出
具本补充法律意见。
    本所于2005年9月16日出具的《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江美欣达印染集团股
份有限公司股权分置改革的法律意见书》中有关本所的声明适用于本补充法律意见，与本补
充法律意见内容不一致的以本补充法律意见书为准。
    本所律师按照中国现行有效的法律、法规及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对美欣达本次股权分置改革方案的修改内容进行了核查，现出具法律意见如下：
    一、美欣达股权分置改革方案的修改内容
    （一）关于对价安排的修改
    美欣达本次股权分置改革方案关于对价安排的原内容为：
    公司全体非流通股股东按持股比例将各自持有的部分股份给予全体流通股股东，以获取
所持有的原非流通股份的上市流通权。根据本股权分置改革方案，流通股股东每持有10股将
获得3.2股的对价股份，全体非流通股股东向流通股股东给予的股份总数为8,294,400股。
    现修改为：
    公司全体非流通股股东按持股比例将各自持有的部分股份给予全体流通股股东，以获取
所持有的原非流通股份的上市流通权。根据本股权分置改革方案，流通股股东每持有10股将
获得3.6股的对价股份，全体非流通股股东向流通股股东给予的股份总数为9,331,200股。
    （二）关于部分非流通股股东承诺事项的修改
    公司控股股东单建明及其控制的湖州美欣达控股集团有限公司原承诺为：
在法定承诺规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份占美欣达股份总数的
比例在十二个月内不超过3%，在二十四个月内不超过6%；自改革方案实施之日起的三十六个
月内，通过证券交易所挂牌交易出售所持有的美欣达股份的价格不低于每股人民币10元，该
价格将在美欣达股份或股东权益发生变化时作相应调整[包括美欣达派发股份红利、转增股本、
增资扩股（包括若公司发行可转债后由可转债转换的股本）、配股、派息等]。
现修改为：
    在法定承诺规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份占美欣达股份总
数的比例在十二个月内不超过3%，在二十四个月内不超过6%；自改革方案实施之日起的三十
六个月内，通过证券交易所挂牌交易出售所持有的美欣达股份的价格不低于每股人民币12元，
该价格将在美欣达股份或股东权益发生变化时作相应调整[包括美欣达派发股份红利、转增股
本、增资扩股（包括若公司发行可转债后由可转债转换的股本）、配股、派息等]。
    本所律师认为，美欣达本次股权分置改革方案的修改内容符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
    二、关于股权分置改革方案修改的程序
    经本所律师核查，美欣达本次股权分置改革方案的修改履行了以下程序：
    1、美欣达董事会制作了《股权分置改革说明书（修改稿）》及摘要。
    2、美欣达控股股东单建明及其控制的湖州美欣达控股集团有限公司就股权分置改革方案
中承诺事项的修改出具了承诺书。
    3、美欣达的独立董事赵建平、俞建亭、张凯对公司股权分置改革方案的修改出具了独立
董事意见。
    4、保荐机构东方证券股份有限公司就美欣达本次股权分置改革方案的修改出具了补充保
荐意见。
    本所律师认为，美欣达本次股权分置改革方案的修改已履行了必要的法律程序。根据有
关法律法规和规范性文件的规定，美欣达本次修改后的股权分置改革方案尚需经公司相关股
东会议审议批准。
    三、结论意见
    综上所述，本所律师认为，美欣达本次股权分置改革方案的修改符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。修改后的股权分置改革方案经公告后可提交美欣达相关股东会议表决，
修改后的股权分置改革方案经美欣达相关股东会议批准后实施。
    （结 尾）
    本补充法律意见书正本三份，无副本。
    本补充法律意见书出具日为2005年9月28日。

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    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 经办律师：徐旭青　刘志华