广东宝利来投资股份有限公司
    　　　　　　　　　　股权分置改革方案的独立董事意见函

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》、深圳证券交易所《
上市公司股权分置改革业务操作指引》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订本）及《广东宝
利来投资股份有限公司章程》的有关规定，我们作为广东宝利来投资股份有限公司（下简称
"公司"）独立董事，现就公司股权分置改革相关事项发表以下独立意见：
    我们认真审阅了公司董事会拟提交公司A股市场相关股东会议审议的有关股权分置改革方
案，认为公司股权分置改革方案较好地兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，兼顾了股
东即期利益和长远利益；公司进行股权分置改革将解决公司股权分置的历史遗留问题，有利
于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同
利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。
    我们认为，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的"三公"原则，符合现行法
律、法规的要求，有利于维护市场的稳定。公司股权分置改革方案在设计、表决、实施等不
同阶段，拟采取多种措施保护流通股股东的合法权益，符合有关法律、法规和规范性文件的
规定，比如积极与投资者进行细致沟通、为流通股股东提供相关股东会议网络投票平台、实
施类别表决、董事会公开征集投票权等，能够使流通股股东的利益得到有效保障。
    本次改革如能实施，将彻底解决公司的股权分置问题，使公司治理具有共同的利益基础，
从根本上提供了维护全体股东利益的制度安排，有利于公司治理结构的优化和治理制度的创
新，从而为公司持续健康发展奠定了更为牢固的基础，符合公司和全体股东利益。我们同意
公司股权分置改革方案。
    （本页无正文，为广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革方案的独立董事意见函之
签署页）
    　　　　　　　　　　 独立董事（签字）：杨春祥　　龙世平　 国世平
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2005年10月13日