证券代码：002034　　　　　　证券简称：美欣达　　　　 公告编号：2005-036

    　　　　　　　　　　 浙江美欣达印染集团股份有限公司
    　　　　　　　　　　 关于公司资产置换关联交易的公告
　　
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、关联交易概述
    本公司项下的房产与湖州美欣达房地产开发有限公司（以下简称"房地产公司"）的房产
进行置换，双方于2005年11月30日在湖州签订了《资产置换协议》，约定以评估价作为交易
价格，价值差额部分，以现金方式补足。
　　根据《深交所股票上市规则》第10.1.3条(三) 规定，本次交易双方同属本公司的关联自
然人单建明先生直接控制的企业，因此构成关联交易。
公司董事会审议本次资产置换关联交易，有表决权的董事七人，同意七人。关联董事单建明
先生、冯丽萍女士对此议案回避表决。公司独立董事对本次关联交易在董事会召开前，出具
了同意函，并发表独立意见。
    本次资产置换关联交易按《深交所股票上市规则》、《公司关联交易议事规则》的有关
规定，不需要提交股东大会审议，也不需要经过有关部门批准。
    二、关联交易方介绍
    1、房地产公司于2002年8月成立，注册资本6000万元，注册地址：湖州市凤凰路718号，
主要办公场所：湖州市凤凰路860号，法定代表人汤小平，税务登记号：（国）
330501743495083，企业性质为民营企业。主营业务为房地产开发与销售，已取得房地产开发
二级资质。房地产公司的股东为湖州美欣达控股集团有限公司（以下简称"控股集团"）与鲍
凤娇、汤小平等14位自然人，实际控制人为单建明先生。
    2、2002年至2004年，房地产公司相继开发湖州市市区的"美欣家园"、"美欣商务大厦"、
湖州市南浔区的"浔溪秀城"、安徽省巢湖市的"时代春天"等项目，已竣工楼盘面积约20万平
米，在建项目面积约25万平米。已实现销售收入9.7亿元，利润总额1.17亿。
    3、截止2004年12月31日，房地产公司的总资产为3.37亿元，净资产为8503万元，2004年
实现销售收入3.5亿元，净利润为7957万元，。
    4、房地产公司自成立以来，无受行政处罚的情况，也没有涉及重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
    5、单建明先生既为本公司法定代表人和大股东，又是房地产公司的控股股东控股集团的
法定代表人和大股东。单建明先生直接持有本公司35%的股权，持有控股集团90%的股权，控
股集团持有房地产公司83.6%的股权。　　
　　三、关联交易标的基本情况
    （一）本次关联交易置换出的资产基本情况：
    1．湖州市益民路友谊西区11幢125-135，137-143号营业房及11幢二层，建筑面积共计为
919.51平米，账面资产原值为3,275,398万元，房产七成新，建成于1996年。房屋所有权证证
号为房权证湖州市字第00064460号、第00064461号、第00064462号；国有土地使用证证号为
湖国用（2001）字第4-1184号、湖国用（2001）字第4－1885号。
2．2005年11月25日，联信房地产估价师事务所有限公司湖州分公司对该资产进行了专项评估，
评估价值为：3,601,000元。
    （二）本次关联交易置换入的资产基本情况；
    1．湖州市凤凰路美欣商务大厦三楼，面积为2064.25平米，位于湖州市凤凰路718号，是
2005年9月竣工的新建房产，该房产的预售许可证号为售许字[2004]第045号，房屋使用权证
与国有土地使用权证正在办理过程中。
    2．2005年11月9日，湖州新力资产评估有限公司对该资产进行专项评估，评估价值为：
8,446,911元。
    四、关联交易合同的主要内容和定价政策
    双方于2005年11月30日签订了《资产置换协议》, 交易标的如上所述，交易价格按评估
值，交易结算方式资产置换价值不足一方,以现金方式补足。
    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
    （一）本次关联交易的目的和理由
    1、本次交易置换出的友谊西区的房产处于闲置状态，现对外出租，该房产对本公司利用
价值不高。
    2、本次交易置换入的美欣达商务大厦是新建的湖州市高级商务办公楼，地理位置优越，
办公环境良好，有利于开拓商机。
    3、本公司现处于高速发展阶段，为了加强对外拓展业务，特别是开拓销售渠道，需要合
适的办公场所。
    4、本公司如全部现金购买美欣商务大厦三楼，需支付8,446,911元，以闲置资产置换，
可以减少现金流出3,601,000元。
    （二）公司董事会成员认为本次关联交易有利于公司的业务开拓，公司独立董事对本次
关联交易在董事会召开前，出具了同意函，并发表独立意见，保荐机构对本次关联交易发表
独立意见。
    六、独立董事的独立意见
    作为浙江美欣达印染集团股份有限公司的独立董事，我们对本公司资产与湖州美欣达房
地产开发有限公司资产置换的关联交易事项，按有关规定作了审查，一致认为：针对该资产
置换的关联交易事项，双方签订了《资产置换协议》，并就双方的资产委托有关评估事务所
作了价值评估，资产置换的理由比较充分，符合公开、公平、公正的原则；在董事会对资产
置换关联交易议案表决时，关联董事作了回避，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规及《公司章程》的规定；定价公允，对公司的生产经营成果不构成负面影响；
不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
    七、保荐机构及其代表人的独立意见
    作为浙江美欣达印染集团股份有限公司的保荐机构和保荐代表人，我们对公司与湖州美
欣达房地产开发有限公司资产置换的关联交易事项，按有关规定作了审查，认为此项关联交
易的决策程序合法有效，定价原则公允，不存在损害公司股东和中小股东利益的情况。
    八、备查文件目录
    （一）三届五次董事会决议；
    （二）《资产置换协议》；
    （三）独立董事关于本次资产置换关联交易的独立意见；
    （四）保荐机构及保荐代表人关于本次资产置换关联交易的独立意见；
    （五）湖州新力资产评估有限公司的资产评估报告书；
    （六）联信房地产估价师事务所有限公司湖州分公司房地产评估报告书。

    特此公告。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　 浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二00五年十二月六日