股票名称：深宝恒A　　　　股票代码：000031　　　公告编号：2005-028

    　　　　　　　　　 深圳市宝恒（集团）股份有限公司
    　　　　　　　 第五届董事会第五次（临时）会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
    深圳市宝恒（集团）股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）第五届董事会第五次
（临时）会议于2005年12月9日在公司三楼会议室召开，召开本次会议的通知已于2005年12月
6日以当面送达和电子邮件等方式通知各位董事和与会人员。会议由古焕坤董事长主持，应到
董事9名，实到董事6名，董事康承因公不能出席会议，委托朱海彬出席会议代为行使表决权
；董事马建平因公不能出席会议，委托崔捷出席会议代为行使表决权；董事金家凯因公不能
出席会议，委托崔捷出席会议代为行使表决权。公司监事及其他高级管理人员列席了会议，
符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次公告因审批原因而迟延披露。
    会议审议通过如下决议：
    （一）审议通过《关于公司利润分配预案及召开股权分置改革相关股东会议的议案》；
    为做好公司股权分置改革工作，确保公司股权分置改革议案的实施，董事会提议，以截
止本公司股权分置改革说明书公告日的总股本466,302,377股为基数，向股权分置改革议案实
施股权登记日登记在册的全体股东每10股派送现金红利1元（含税0.1元），共派发现金
46,630,237.70元。
    受公司控股股东中国粮油食品（集团）有限公司（以下简称"中粮集团"）的书面委托，
公司董事会聘请中信证券股份有限公司作为本次股权分置改革工作的保荐机构，协助公司制
定改革议案并出具保荐意见书；聘请北京市天睿律师事务所对公司本次股权分置改革操作相
关事宜的合规性进行验证核查并出具法律意见书；同时根据深圳证券交易所发布的《股权分
置改革工作备忘录第5号》的有关规定，聘请深圳天健信德会计师事务所对公司截止2005年
10月31日的财务报告进行审计。
    鉴于本次利润分配预案是公司股权分置改革方案中对价安排不可分割的组成部分，董事
会将本次利润分配预案和提议召开股权分置改革相关股东会议的议案合并为《关于公司利润
分配预案及召开股权分置改革相关股东会议的议案》。因此，如公司2006年第一次临时股东
大会暨股权分置改革相关股东会议未能审议通过股权分置改革议案，则公司将不实施本次利
润分配。股权分置改革方案详见公司董事会为此编制的《深圳市宝恒（集团）股份有限公司
股权分置改革说明书》。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
    （二）审议通过《关于公司董事会作为征集人公开征集投票权的议案》；
    为充分保障公司中小流通股股东的权益，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和
《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，决定向全体流通股股东征集2006年第一次临时
股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议股权分置改革议案的投票委托，详细情况请见《
深圳市宝恒（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函》。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
    （三）审议通过《关于召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的
议案》
    公司定于2006年1月18日召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议,
本次会议采取现场投票、委托投票与网络投票相结合的方式。根据《公司法》和《公司章程》
的规定，利润分配需要由公司股东大会审议通过，由于公司已发行的股份均为A股，公司
2006年第一次临时股东大会出席股东与本次股权分置改革所涉及的股东完全一致，故公司董
事会决定将审议利润分配预案的2006年第一次临时股东大会与审议股权分置改革议案的相关
股东会议（以下简称"相关股东会议"）合并召开，临时股东大会和相关股东会议的股权登记
日为同一日。

    特此公告。


    　　　　　　　　　　　　　　　　　　 深圳市宝恒（集团）股份有限公司董事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2005年12月19日