沙河实业股份有限公司
    　　　　　　　　　独立董事关于股权分置改革之独立意见

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订本）及《沙河实业股份有限公司章
程》的有关规定，我们作为沙河实业股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，现就公司
股权分置改革相关事项发表独立意见如下：
    1、本次公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向和《关于推进资本市场改
革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神，符合
《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、行政法
规、规范性文件和公司章程的规定,公司股权分置改革程序合法。
    2、公司的股权分置改革方案能够解决公司股权分置这一历史遗留问题，将形成公司治理
的共同利益基础，有利于完善公司治理结构，有利于公司的长远发展。
    3、公司的股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益，有利于维护
市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。同时公司在方案实施过
程中将采取有力措施进一步保护流通股股东利益，如，在审议股权分置改革方案的相关股东
会议上为流通股东提供网络投票平台，实施类别表决，安排实施董事会征集投票权操作程序，
及时履行信息披露义务等。
    总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的"三公"原则，符合现行法律、
法规的要求，我们同意将公司股权分置改革方案提交公司相关股东会议审议。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　独立董事：卢胜海　熊楚熊　孔雨泉　高洪星
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二ОО五年十二月十六日