天津泰达股份有限公司
    　　　　　关于控股子公司天津天马国际俱乐部有限公司
    　　与北京万通地产股份有限公司合作之行为的独立董事意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司
章程》等有关规定，我们作为天津泰达股份有限公司（以下简称"公司"）之独立董事，鉴于
公司控股子公司天津天马国际俱乐部有限公司与北京万通地产股份有限公司合作之行为属于
关联交易，现发表如下独立意见：
    公司于2005年12月17日发出召开董事会会议的通知，2005年12月27日召开了董事会会议，
五名监事列席了会议；与会董事认真审议了公司提交包括《天马国际俱乐部有限公司项目合
作协议》等的资料。我们认为：董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中符合有关法
律、法规及公司章程的规定，本次关联交易事项切实可行。会上，6名董事（包括3名独立董
事）一致表决通过了《关于控股子公司天津天马国际俱乐部有限公司与北京万通地产股份有
限公司合作的议案》。董事会通过对此次决策和披露信息的审议，未发现存在违反诚信原则
的情形。
    本次合作行为旨在借助万通地产丰富的管理和地产运作经验。该企业拥有一支专业化和
职业化的经营管理团队，积累了许多成功项目的运营经验和较强的开发能力，尤其是高端产
品的运作经验，将更加有效地保证项目有比较好的赢利。此次关联交易是公平、合理的，没
有损害公司和全体股东的利益。关联交易的决策、表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》
等法规的要求。公司本次董事会审议通过关联交易时，公司的关联董事孟群先生、周立先生
和吴树桐先生回避了表决。此外，我们将本着依法行使监督职能的原则，监督公司依照法律、
法规和公司章程的规定推进此项工作，切实保障广大股东的利益。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 天津泰达股份有限公司董事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　 独立董事：涂光备、沈福章、罗永泰
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二零零五年十二月二十七日