证券代码：000652　 证券简称：G泰达　 公告编号：2005-45

    　　　　　　　　　 天津泰达股份有限公司
    　　　　　　　 第五届董事会第八次会议决议公告

    天津泰达股份有限公司第五届董事会第八次会议于2005年12月17日以传真和电子邮件方
式通知各位董事，本次会议于2005年12月27日在天津泰达环保有限公司会议室召开。亲自出
席会议并行使表决权的董事有刘惠文先生、孟群先生、周立先生、许育才先生、吴树桐先生、
邢吉海先生、涂光备先生、沈福章先生和罗永泰先生共计9名。无委托他人出席情况。本公司
应到董事9人，实到9人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘惠文先生主持，审议并通过了如下决议，
现公告如下：
    1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司控股子公司天
    津达环保有限公司关于向下属公司天津泰环再生资源利用有限公司增资的议案》。
    为启动天津贯庄生活垃圾综合处理项目，天津泰达环保有限公司向下属公司天津泰环再
生资源利用有限公司（以下简称：泰环公司）增资至20000万元人民币，正式运作该项目。增
资采取分期方式（其中预计2006年投入5000万元人民币；2007年投入10000万元人民币；
2008年投入5000万元人民币），于2008年内完成。增资完成后，泰环公司实际出资19950万元
人民币，将占拟注册资本的99.75%；另一股东方，天津市市容建设发展公司实际出资50万元
人民币，将占拟注册资本的0.25%。
    该项目工程规模为日处理生活垃圾1000吨，年处理33.3万吨；年发电量1.1亿千瓦时。该
项目自现场桩基工程开始计算，建设期为18个月，计划于2008年内投入运营。该项目收入通
过上网电价及垃圾处理费解决（如垃圾处理费按55元/吨计算，售电价格为0.84元/度；如垃
圾处理费按118.3元/吨计算，售电价格为0.60元/度；如垃圾处理费按195.7元/吨计算，售电
价格为0.30元/度）。该项目预计将每年给公司带来9328万元左右的收入，其运营成本约为
6048万元/年，内部收益率为8.51%，投资收回期为10.2年。
    董事会认为，此次增资，对于公司向具有特许经营性质的环保专营领域发展、扩大主营
业务规模、实现长期稳定的收入、树立良好的社会及公众形象具有深远意义。该项目也是继
公司出资设立天津双港垃圾焚烧发电厂后的第二个垃圾焚烧发电项目。该项目建成后，泰达
环保的生活垃圾处理规模将占天津市生活垃圾总量的50%以上。随着公司陆续加大在环保领域
的投资，公司在实现垃圾焚烧发电规模化、产业化的进程上迈出了重大的一步。
    2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增资收购南京新城发展股份
有限公司的议案》；
    在南京新城发展股份有限公司（以下简称：新城股份）的其他股东方--南京江宁经济技
术开发总公司、江苏一德企业投资发展有限公司、江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏
东恒国际服务贸易集团有限公司、国瑞继保电气有限公司和北京联和运德投资有限公司等6家
企业出函确认放弃优先认股权的前提下，同时公司以天津五洲联合会计师事务所五洲会字（
2005）1－0599号审计报告新城股份净资产10008.43万元以及中企华评估事务所中企华评报字
（2005）第091号评估报告新城股份净资产15182.15万元为依据，以评估的每股净资产值作为
本次定向增发股份的每股价格1.518215元，认购新城股份本次定向增发的1.040816亿股股份，
占新城股份完成本次定向增发后总股本2.040816亿股的51％，认购总价款为1.58018247亿元。
并授权总经理吴树桐签署与上述议案相关的全部协议及有关法律文件，并具体实施。本公司
将于近期刊登此事项的专项公告。
    董事会认为，新城股份是经济发达地区轻资产发展模式的区域开发商，在市场化收益能
力、资源获取、机制和人才等方面具有较强的优势。公司将充分利用品牌、资源优势，与新
城股份优势互补。增资收购新城股份将给公司带来较大的经济价值、短期财务回报等多重利
益，将大大完善公司区域开发能力，使公司产业规模与资产规模相匹配，增强市场化程度、
提升公司业绩；同时新城股份现有的区域优质民企和政府资源的叠加效应与公司地域优势、
品牌优势及资金优势有机结合，将产生能力跃迁，不断释放发展潜能，为公司以市场化方式
投身滨海新区建设创新模式、积累经验，在滨海新区发展机遇面前壮大实力，抓住滨海新区
发展新机遇，从而带动公司新一轮的增长。
    3、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司天津天马国际俱
乐部有限公司与北京万通地产股份有限公司合作的议案》。
    天津天马国际俱乐部有限公司（以下简称：天马公司）将名义下项目及公司经营管理权
与北京万通地产股份有限公司（以下简称：万通地产）合作，万通地产委派全职专业团队进
行项目及公司管理。双方协商设立管理委员会，作为项目及天马公司经营管理的最高权力机
构。
    该项目拟采取分期开发模式，天马公司负责筹措10000万元启动资金，根据内部核算，该
合作项目的收益预期为7294万元人民币。在合作项目实际达到前述收益时，天马公司将提取
730万元人民币支付给万通地产，作为管理费用；对超额部分，双方平均分配，作为对万通地
产的奖励。在合作项目取得利润的年度，万通地产有权预提管理费用，在开发期间，每盈利
年度预提不超过200万元，直至提足730万元；若项目结算后净利润总额低于上述预期，乙方
不享有管理费，已预提部分于结算后10日内全额返还。若万通地产完成项目内部核算利润不
足5000万元时，不足部分由万通地产负责赔偿。
    因上述合作事项合作方万通地产系公司控股股东天津泰达集团有限公司的关联公司，根
据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，构成关联交易。为此关联董事孟群先生、周立
先生和吴树桐先生回避了表决，维护了广大股东的利益。
    董事会认为，此次天马公司与万通地产合作，是推动公司实施经营管理社会化、市场化、
专业化的重要举措，通过借助万通地产丰富的专业管理和地产运作经验，最大限度的避免经
营风险，提高管理效率，确保公司实现高额收益。

    特此公告。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　天津泰达股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董　　事　　会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2005年12月31日