吉林天可律师事务所
    　　　　　　　　关于吉林光华控股集团股份有限公司
    　　　　　　　 2005年第二次临时股东大会的法律意见书

    受吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的委托，吉林天可律师事
务所指派律师谢伟光、马庆国出席公司2005年第二次临时股东大会，并根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（以下简称《规范意见》）等中国现行法律、
法规和其他规范性文件（以下简称"中国法律法规"）及《吉林光华控股集团股份有限公司章
程》（以下简称"公司章程"）的规定，就本次股东大会的召集、召开、现场出席人员资格、
提出新议案的情形、现场投票和表决等相关程序事宜出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，对出席本
次会议人员资格、大会召集与召开程序、大会的审议表决程序等重要事项的合法性予以核验，
并列席了本次股东大会的现场。
    在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事
实的了解，仅就本次股东大会程序所涉及的相关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本
法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。
    基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所出具法律意见如下：
    一、股东大会的召集与召开程序
    公司于2005年11月29日召开了第五届董事会临时会议，决定召开本次股东大会。并于
2005年12月1日在《证券时报》上以公告形式刊登了"关于召开2005年第二次临时股东大会的
通知"，以上通知同时于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。该通知载明了本
次股东大会的召开时间和地点、会议召集人、召开方式、出席对象、审议事项、现场会议登
记办法，并说明了股东有权出席或委托代理人出席会议，以及明确了有权出席会议股东的股
权登记日、公司联系人姓名及电话、传真、地址、邮编等事项。本次股东大会审议的议案，
即"关于用公积金弥补公司以前年度累计亏损的议案"同时予以公告。
    　经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开
程序符合中国法律法规和公司章程的规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格
    1、根据公司出席现场会议的股东及股东代理人的签名和授权委托书等文件，出席会议现
场的股东代表共2人，代表股份60728800股，占公司股份总数的35.83%，其中法人股股东2人，
代表股份60728800股；无流通股股东参会。
　 经验证，本所认为，出席本次股东大会现场的股东资格符合中国法律法规和公司章程的规
定。
    2、列席会议的人员
    经验证，除上述股东代表出席本次股东大会现场外，列席会议的人员包括公司部分董事、
监事、其他高级管理人员。公司聘任之本所律师亦列席了会议。
    三、本次股东大会提出新议案的情形
     经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出新议案的情形；同时，本次股东大会审
议了董事会提出且经公告的议案。
     四、本次股东大会的投票表决程序
    　1、本次股东大会采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了议案并进行了表决。
     2、表决结果
     现场表决按公司章程规定的程序进行监票。公司当场公布了现场投票表决结果。 本次
股东大会议案获得有表决权股东的有效通过。
     经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和公司章程的规定。
    五、结论
     综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开，出席人员的资格及会议表决程序均
符合中国法律法规和公司章程的规定，合法有效；本次股东大会未有股东提出新议案；本次
股东大会表决程序合法有效。
    本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交贵公司，一份由本所留档。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　吉林天可律师事务所
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 经办律师：谢伟光 马庆国
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二OO五年十二月三十一日