股票代码：000006　　股票简称：G 深振业　　公告编号：2006-010

    　　　　　　　　　　　　　 深圳市振业（集团）股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　第五届董事会第十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
    深圳市振业（集团）股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2006年2月20日以通讯表
决方式召开，会议通知及相关资料于2006年2月16日以传真或电子邮件方式送达各董事、监事。
本次会议审议事项均经董事会薪酬与考核委员会2006年第一次临时会议审议通过并提请董事
会在关联董事回避的情况下审议。经认真审议，全部议案均在关联董事李永明、周复申回避
的情况下以6票同意，0票反对和0票弃权的表决结果予以通过：
    一、审议通过《股权激励计划实施办法（修订稿）》（详见巨潮资讯网）；
    二、审议通过《关于计提长期激励基金的预案（修订案）》，并提交下次股东大会批准。
本预案具体内容为：
　 （一）长期激励基金的用途：
    1、用于支付管理层受让深圳市国资委在公司股权分置改革过程中承诺按公司2005年中期
财务报告每股净资产出让占总股本6%股份所应缴纳的部分受让款项；
    2、用于经公司股东大会批准的其他用途。
    （二）长期激励基金的计提期间为2006、2007、2008三年。
    （三）长期激励基金的计提依据为上年度加权平均净资产收益率，具体基本业绩考核指
标如下（以年度股东大会审议批准的年度报告数据为准）：
    1、2006年计提长期激励基金的基本业绩考核指标为公司2005年度加权平均净资产收益率
不低于7％；
    2、2007年计提长期激励基金的基本业绩考核指标为公司2006年度加权平均净资产收益率
不低于9％；
    3、2008年计提长期激励基金的基本业绩考核指标为公司2007年度加权平均净资产收益率
不低于11％。
    （四）长期激励基金的计提采取超额累进的方法，具体规定如下：
    1、2006年长期激励基金计提方法如下：2005年度基本业绩考核指标为加权平均净资产收
益率不低于7％，完成基本业绩考核指标后，公司于2006年计提长期激励基金：加权平均净资
产收益率在7％以内的部分按2005年度净利润8%的比例计提；加权平均净资产收益率在7%以上
按照超额累进制计提，具体计提比例为：加权平均净资产收益率7％-9％的部分，计提比例为
30％；加权平均净资产收益率9％-11％的部分，计提比例为35％；加权平均净资产收益率
11％以上的部分，计提比例为40％；但2006年计提的长期激励基金合计总额最高不超过扣除
风险保证金后公司管理层2005年度所需支付的应缴纳受让股份的款项总额。
    2、2007年长期激励基金计提方法如下：2006年度基本业绩考核指标为加权平均净资产收
益率不低于9％，完成基本业绩考核指标后，公司于2007年计提长期激励基金：加权平均净资
产收益率9％以内的部分按2006年度净利润8%的比例计提；加权平均净资产收益率9%以上按照
超额累进制计提。具体计提比例为：加权平均净资产收益率9％-11％的部分，计提比例为
30％；加权平均净资产收益率11％-13％的部分，计提比例为35％；加权平均净资产收益率
13％以上的部分，计提比例为40％；但2007年计提的长期激励基金合计总额最高不超过扣除
风险保证金后公司管理层2006年度所需支付的应缴纳受让股份的款项总额，包括上一年度受
让股份款项的缺口。
    3、2008年长期激励基金计提方法如下：2007年度基本业绩考核指标为加权平均净资产收
益率不低于11％，完成基本业绩考核指标后，公司于2008年计提长期激励基金：加权平均净
资产收益率11％以内的部分按2007年度净利润8%的比例计提；加权平均净资产收益率11%以上
按照超额累进制计提。具体计提比例为：加权平均净资产收益率11％-13％的部分，计提比例
为30％；加权平均净资产收益率13％-15％的部分，计提比例为35％；加权平均净资产收益率
15％以上的部分，计提比例为40％；但2008年计提的长期激励基金合计总额最高不超过扣除
风险保证金后公司管理层2007年度所需支付的应缴纳受让股份的款项总额，包括前两年受让
股份款项的缺口。
    （五）若公司根据《股权激励计划实施办法》第七条和第八条规定，延长受让股份实施
期的，则可于2009年补充计提一次长期激励基金，2009年计提长期激励基金的基本业绩考核
指标和计提方法与2008年计提长期激励基金的基本业绩考核指标和计提方法相同。
    （六）公司从2006年开始计提长期激励基金，提取的长期激励基金计入提取当年的成本
费用。
    （七）本预案所述的净利润是指扣除非经常性损益后的净利润，与扣除前的净利润相比
之较低者。但扣除的非经常性损益不包括公司依据发展战略或年度计划而处置长期股权投资、
固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益。
     用于计算本议案所述的加权平均净资产收益率的净利润适用前款规定。
    （八）每年的《年度长期激励基金计提方案》由董事会薪酬与考核委员会在会计师事务
所出具公司上年度审计报告后一个月内拟定并提交董事会批准。
    （九）本预案所称的 "不低于"、"以上"、"不超过"含本数，"以内"不含本数，区间下限
含本数，区间上限不含本数（如：区间"7%-9%"指"≥7%"和"＜9%"的区间）。
    本修订案经本次会议审议通过后提交下次股东大会批准。
    三、审议通过《关于对2005、2006年度管理层可受让激励股份进行分配的议案》，本议
案具体内容为：
    （一）按管理层第一期（2005年度）可受让的股份数量占可受让股份总量（即公司总股
本6%）的2/5计算，第一期可受让股份数量为6,088,000股。2005年度公司在职管理层为董事
长1人，公司副职（含相应职级人员）6人，部门正职（含相应职级人员）16人，按相应分配
系数计算其2005年度可受让股份数量及应缴纳风险保证金数额如下：
    1、董事长可受让股份数为1,217,600股，应缴风险保证金为人民币947,293元；
    2、公司副职（含相应职级人员）可受让股份数为584,448股/人，应缴风险保证金为人民
币454,701元/人；
    3、部门正职（含相应职级人员）可受让股份数为85,232股/人，应缴风险保证金为人民
币66,310元/人。
    （二）按管理层第二期（2006年度）累计可受让的股份数量占可受让股份总量（即公司
总股本6%）的4/5计算，第二期可受让股份数量为6,088,000股。按公司在职管理层不发生变
化统计，2006年度可受让股份数量及应缴纳风险保证金数额与2005年度对应数相同。
    四、审议通过《董事会薪酬与考核委员会议事规则（修订稿）》（详见巨潮资讯网），
并提交下次股东大会批准。
    公司独立董事就同意计提长期激励基金和制定《股权激励计划实施办法》等相关事项发
表了独立意见。公司法律顾问也就计提长期激励基金事项出具了法律意见，认为有关事项符
合法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

    特此公告。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　 深圳市振业（集团）股份有限公司董事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○六年二月二十四日