北京市天银律师事务所
    　　　　　　　 关于长沙中联重工科技发展股份有限公司
    　　　　　　　2006年度第一次临时股东大会的法律意见书

    致：长沙中联重工科技发展股份有限公司
    北京市天银律师事务所（以下简称"本所"）接受长沙中联重工科技发展股份有限公司（
以下简称"公司"）的委托，指派律师李强出席公司2006年度第一次临时股东大会，并依据《
中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规范意见（
2000年修订）》（以下简称"《规范意见》"）、公司章程及其他相关法律、法规的规定，就
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法
律意见书。
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2006年1月25日刊登于《
中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。本次股东大会于2006年2月24日在长沙市银
盆南路307号公司二楼多功能会议厅召开，会议由公司董事张建国主持。
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他
有关法律、法规的规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格
    出席本次股东大会的股东及股东代表共计5人，代表股份277119592股，占公司总股份的
54.6587%。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。
    经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《规范意见》、
公司章程及其他有关法律、法规的规定。
    三、本次股东大会审议事项
    本次股东大会审议并通过了以下事项：
    1、《关于发行短期融资券的议案》。
    本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致；本次股东大会没
有股东提出新提案。
    四、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，并当场宣布
表决结果。本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、公司章程及其他有关法
律、法规的规定。
    五、结论意见
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及
本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    　　　　　　 北京市天银律师事务所　　　　　　　　　　　　见证律师：（签字）
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （盖　章）
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　李　　强：
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○○六年二月二十四日