证券代码：000967　　　　 股票简称：上风高科　　 　 编号：临2006-09　

    　　　　　　　　 浙江上风实业股份有限公司
    　　　　　　　第四届董事会十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。

    浙江上风实业股份有限公司于2006年3月20日以书面通知、电子邮件的方式向董事会全体
成员发出了召开公司第四届董事会第十二次会议的通知。会议于2006年4月3日在广东省佛山
市顺德区佛山市威奇电工材料有限公司会议室召开，应参加董事9名，实际参加董事9名，独
立董事吴建南委托独立董事辛金国代为行使表决权，整个程序符合《公司法》及《公司章程》
的有关规定。
    会议由董事长主持。经与会董事认真审议，通过了关于重大资产收购暨关联交易的决议：
    同意公司用自有资金收购广东盈峰集团有限公司（以下简称"盈峰集团"）持有的佛山市
威奇电工材料有限公司（以下简称"威奇电工"）75%的股权，以威奇电工截止2006年2月28日
经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净资产作为定价依据。根据审计报告，截止
2006年2月28日，威奇电工审计后的净资产为100,637,014.04元，公司收购盈峰集团持有的威
奇电工75%的股权的价格为75,477,760.53元。
    鉴于威奇电工近年来所从事的制冷压缩机、变压器、电机用漆包线业务，具有稳定的盈
利能力和良好的发展前景，通过本次收购，有利于公司形成新的利润增长点，提高公司的综
合竞争优势和抵抗风险的能力，增强持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全
体股东的利益。
    根据华证会计师事务所有限公司出具的华证特审字(2006)第2号《审计报告》，威奇电工
2005年度实现主营业务收入66,303.34万元，占公司2004年度经审计的主营业务收入
19,886.48万元的333.41%。根据《关于上市公司重大购买、出售、收购资产若干问题的通知》
（证监公司字[2001]105 号）的有关规定，本次交易属于重大资产收购行为，须经中国证券
监督管理委员会审核无异议后提交公司股东大会审议。
    本次重大资产收购系公司股权分置改革对价安排的主要内容。盈峰集团收购上风集团及
美的集团持有的公司股权获得中国证券监督管理委员会审核通过且本次重大资产收购经中国
证券监督管理委员会审核无异议后，公司将在就审议本次重大资产收购方案发布股东大会通
知的同时，发布审议股权分置改革方案的相关股东会议通知。若股东大会否决本次重大资产
收购方案，则股权分置改革的相关股东会议将相应取消。若公司股东大会审议通过本次重大
资产收购议案，而股权分置改革相关股东会议否决公司股改方案，则将终止本次重大资产收
购方案的实施。
    截止2006年2月28日，浙江上风产业集团有限公司（以下简称"上风集团"）持有本公司
27,357,216股法人股，占本公司总股本的20%，为本公司第一大股东；美的集团有限公司（以
下简称"美的集团"）持有本公司股法人24,897,984股，占本公司总股本的18.20%，为本公司
第二大股东。2006年2月23日，盈峰集团分别与上风集团、美的集团签署了《股份转让协议》，
盈峰集团拟收购上风集团、美的集团各自持有的本公司9,575,027股和24,897,984股社会法人
股。本次股份转让完成后，盈峰集团将成为本公司第一大股东，持有本公司34,473,011股法
人股，占本公司股本总额的25.20%，上风集团持有本公司17,782,173股法人股，占本公司总
股本的13.00%，美的集团将不再持有本公司股份。同时，美的集团的实际控制人何享健与盈
峰集团的实际控制人何剑峰为父子关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）
》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105
号）的规定，盈峰集团是本公司的关联人和潜在实际控制人，与本公司存在关联关系。因此，
本次资产收购构成关联交易。关联董事于叶舟先生回避了表决，其余名非关联董事一致同意
该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
    特此公告。
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 浙江上风实业股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董事会　　　　
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二ＯＯ六年四月三日