中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
    　　　　　　　　　　 股权分置改革独立董事意见函

    根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有
关规定，本人作为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董
事，现就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：
    1、公司本次股权分置改革方案符合资本市场改革的方向和精神，遵循了公开、公平、公
正的原则，兼顾了全体股东的即期利益和长远利益，有利于维护市场的稳定，不存在损害公
司及流通股股东利益的情形。该方案的实施将解决公司股权分置这一历史遗留问题，将形成
公司治理的共同利益基础，有利于完善公司治理结构，巩固全体股东的共同利益基础，有利
于公司的长远发展。
    2、公司的股权分置改革方案的表决将实行类别表决程序，须经出席相关股东会议的A股
股东所持表决权的三分之二以上同意，并经参会的流通A股股东所持表决权的三分之二以上同
意方为通过。董事会将协助非流通股股东与流通A股股东通过网上路演等多种方式进行充分沟
通和协商，并安排网络投票和董事会征集投票权等程序，从程序上充分尊重和保护了流通A股
股东的合法权益。
    3、非流通股股东及公司在方案实施过程中拟采取的保护流通A股股东利益的措施符合有
关法律、法规和规范性文件的规定，能够使流通A股股东的利益得到有效保障。
　
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 独立董事（签名）：
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 肖灼基 韩小京 张立民
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2006年4月4日