北京市炜衡律师事务所上海分所
    　　　　　　　　　　关于浙江海纳科技股份有限公司
    　　　　　　　2006年度第二次临时股东大会法律意见书

　　 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》（
以下简称"证券法"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）
》（以下简称"规范意见"）及其他有关法律、法规，北京市炜衡律师事务所上海分所接受浙
江海纳科技股份有限公司（以下简称"公司"）的专项委托，指派本所律师钟坚敏出席公司二
○○六年度第二次临时股东大会（下称"本次股东大会"），并就公司本次股东大会的召集、
召开程序、出席本次股东大会人员资格、股东大会的表决程序等相关问题出具法律意见。
　　 为出具本法律意见书，本所指派律师参加了于2006年4月19日上午9时30分在杭州市滨江
区创业路2号高新软件园6号楼3层公司本部会议室召开的本次股东大会，审查了公司提供的与
本次股东大会有关的文件。经本所律师核对，这些文件中的副本或复印件均与原件相符。
　　 本法律意见书仅供公司作为本次股东大会公告材料使用，不得用于其它目的。本所律师
同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其它须公告的文件一起公告，并依
法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
　　 本所律师根据证券法等有关法律、法规要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集程序
　　 公司本次股东大会由董事会决议召集，董事会决议公告和召开股东大会公告已于2006年
3月16 日刊登在中国证券监督管理委员会所认可的信息披露报刊《中国证券报》和《证券时
报》上，已公告通知全体股东。本次股东大会于2006年4月19日上午9时30分在杭州市滨江区
创业路2号高新软件园6号楼3层公司本部会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与会议通
知完全一致。
　　 经审查，本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
    二、本次股东大会的召开程序
　　 本次股东大会由董事长主持召开，完成了全部会议议程，董事会工作人员当场对本次股
东大会作记录，会议纪录由出席会议的董事和记录员签名。
     经审查，本次股东大会的召开程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
    三、关于出席股东大会人员的资格
　　 经本所律师当场验证，出席本次股东大会的股东及委托代理人共 5 人，代表股份
5085 万股，占公司总股份的 56.5 %，符合公司章程的规定。公司董事、监事、其他高级管
理人员以及本所律师列席了本次股东大会。
     经审查，本次股东大会的全体参加人员的资格都符合法律、法规和公司章程的规定。
    四、本次股东大会没有股东提出新的议案。
    五、关于本次股东大会的表决程序
　　 本次股东大会会议通知公告载明共有两项提案，第一项为关于对关联方占用资金计提坏
帐准备的议案，第二项为关于2005年度计提预计负债的议案，由出席本次股东大会的全体股
东或委托代理人以记名投票方式进行了表决。
    公司两名股东代表进行了监票和点票，根据本所律师的核查，本次股东大会对列入表决
的议案进行了表决，并当场公布表决结果。
对于第一项议案，表决结果为，赞成股数2160万股，占出席会议所有股东所持有表决票比例
42.48%，反对股数2925万股，占出席会议所有股东所持表决票比例57.52%，赞成股数比例未
达50%，议案未获得通过；对于第二项议案，表决结果为，赞成股数2160万股，占出席会议所
有股东所持有表决票比例42.48%，反对股数2925万股，占出席会议所有股东所持表决票比例
57.52%，赞成股数比例未达50%，议案未获得通过。经核查，本次股东大会的表决程序符合《
公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程的规定，表决结果合法有效。
    六、结论意见
　　 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及
规范意见的规定，符合公司章程规定，出席股东大会的人员资格合法有效，股东大会的表决
程序合法有效。
    　　　　　　　　　　　　　　　　　 此致浙江海纳科技股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　北京市炜衡律师事务所上海分所
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 见证律师：钟坚敏
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2006年4月19日