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证券代码: 000581 200581 证券简称：G威孚 苏威孚B 公告编号: 2006-013
无锡威孚高科技股份有限公司董事会五届五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
无锡威孚高科技股份有限公司董事会五届五次会议于2006年4月5日以书面的形式通知各
位董事，会议于2006年4月18日上午召开，会议应到董事11人，出席董事8人（许良飞、韩江
明、高国元、时兴元、陈昭林、张小虞、陈其龙、陈巨昌），委托出席董事3人（其中董事王
伟良先生、葛颂平先生因公缺席，授权许良飞先生行使表决权；独立董事欧阳明高先生因公
缺席，授权独立董事张小虞先生行使表决权）。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会
议审议通过了如下决议：
一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权通过了公司2005年年度报告和公司2005年年度
报告摘要；
二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权通过了公司2005年度财务决算和利润分配方案
；
经江苏公证会计师事务所有限公司审计，2005年度公司实现净利润为18190.50万元，以
前年度结转未分配利润61999.64万元，本年度累计可供分配利润为80190.14万元。根据本公
司章程规定，本报告期提取10%的公积金2865.53万元和5%的公益金1432.77万元。另外力达环
保公司按累计可供分配利润提取储备基金10%、职工奖福基金5%和企业发展基金5%，提取总额
为236.46万元。上述各项基金提取后，按中国会计制度编制的法定帐目可供股东分配的利润
为75655.38万元。本年度兑现2004年度利润分配17454.65万元，2005年末剩余未分配利润
58200.73万元。
2005年度利润分配预案：公司拟按2005年末总股本56727.5995万股为基数，向全体股东
每10股派发现金红利4元（含税）。
三、会议以11票同意、0票反对、0票弃权通过了续聘江苏公证会计师事务所有限公司和
普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2006年度境内、外审计机构，并提请股东大会授
权董事会在规定的收费内决定支付报酬；
四、会议以11票同意、0票反对、0票弃权通过了公司2006年第一季度报告；
五、会议以11票同意、0票反对、0票弃权通过了为控股子公司无锡威孚汽车柴油有限公
司（本公司持70%股权）提供总额不超过2亿元人民币的贷款担保，担保期为一年；为控股子
公司南京威孚金宁有限公司（本公司持股80%股权）提供总额不超过1.5亿元人民币的贷款担
保，担保期为一年；为控股子公司无锡威孚长安油泵油嘴有限公司（本公司持94.63%股权）
提供总额不超过5000万元的贷款担保，担保期为一年；本事项不存在以下情形：
1、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任
何担保；
2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
4、对股东，实际控制人及其关联方提供的担保。
截止2006年4月21日，本公司对外担保均为对控股子公司的担保，担保总额为人民币1.
6亿元，占公司2005年末净资产的6.83％；控股子公司没有对外担保。
六、会议以11票同意、0票反对、0票弃权通过了公司按7250万元价格，受让博世汽车柴
油系统股份有限公司位于无锡国家高新技术产业开发区50号地块的厂房、土地等资产，并授
权管理层组织实施，本事项不属于关联交易。
七、会议以11票同意、0票反对、0票弃权同意公司独立董事津贴按每季1.25万元（税后）
标准发放。
八、会议以11票同意、0票反对、0票弃权通过了公司对外投资的提案报告。决定与辽宁
朝阳佳霖机械制造有限公司共同发起成立"朝阳威佳柴油喷射有限公司"，组装"锡"字牌PL、
PM、PWS喷油泵，注册资本1000万元人民币，双方均以现金出资，本公司出资500万元人民币，
占注册资本的50%，授权管理层组织实施；
九、会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过了公司"关于预计2006年日常关联交易总金
额"的提案，关联董事许良飞先生、王伟良先生、高国元先生、葛颂平先生在表决时进行了回
避。
十、会议以11票同意、0票反对、0票弃权通过了按照新修订后的中华人民共和国《公司
法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会制订的《上市公司章程指引》（2006年修订）
的要求，对公司章程进行修改和规范。由于公司于2006年4月5日实施了股权分置改革，股本
结构发生了变化，故须对章程中涉及股本结构的条款作相应的修改。（详见刊登在巨潮资讯
网上的无锡威孚高科技股份有限公司章程修改草案）。
十一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权通过了定于2006年6月20日召开2005年度股东
大会。
无锡威孚高科技股份有限公司董事会
二00六年四月二十一日
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