北京市竞天公诚律师事务所
    　　　　　　　　 关于浙江盾安人工环境设备股份有限公司
    　　　　　　　　　 二零零五年度股东大会的法律意见书

    致：浙江盾安人工环境设备股份有限公司
    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称"本所"）接受浙江盾安人工环境设备股份有限公
司（以下简称"公司"）的委托，指派本所项振华律师列席了公司于2006年4月21日在浙江省诸
暨市店口工业区公司会议室召开的二零零五年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），并
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等中国现行法律、法规和其他
规范性文件（以下简称"中国法律法规"）及《浙江盾安人工环境设备股份有限公司章程》（
以下简称"公司章程"）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召
集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下简称"程序事宜"）出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，包括但不
限于第二届董事会第四次会议决议、第二届监事会第四次会议决议以及根据上述决议内容刊
登的公告、本次股东大会的通知、议案、投票表决单和决议等，同时听取了公司就有关事实
的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
    在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事
实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见。本所同意公
司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。
未经本所书面同意不得用于其他任何目的。
    基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集和召开程序
    公司第二届董事会第四次会议通过了召开本次股东大会的决议，并于2006年3月21日分别
在中国证券报、证券时报及深圳证券交易所指定网站上刊登了召开本次股东大会的通知公告。
该公告载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、审议事项、会议股权登记日及出席会议
对象、会议登记办法、联系人和联系方式，说明了股东有权出席股东大会并可委托代理人出
席等。同时，该公告亦披露了本次股东大会议案，即《2005年度董事会工作报告》、《
2005年度监事会工作报告》、《2005年度财务决算报告》、《2005年度利润分配及资本公积
金转增股本预案》、《2005年度报告及其摘要》、《关于姚新义先生辞去公司第二届董事会
董事职务的议案》、《关于选举吴子富先生为公司第二届董事会董事的议案》、《关于聘用
2006年度审计机构的议案》。
    根据公司控股股东盾安控股集团有限公司向董事会提出的关于修改公司章程的议案的临
时提案，公司董事会于2006年4月11日分别在上述报纸和网站上刊登了召开本次股东大会的补
充通知公告，明确了本次股东大会将增加一项议案即《关于修改公司章程的议案》，并于同
日在上述网站上公告了该增加议案的全部内容。
    经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程
序符合中国法律法规和公司章程的规定。
    二、出席本次股东大会人员资格
    1、出席会议的股东代表（包括股东及/或股东代理人，以下同）
    根据公司出席会议股东及股东代理人的签名和授权委托书等文件，出席会议的股东代表
10名（分别代表13名股东），代表有表决权股份34,781,865股，占公司有表决权股份总数的
48.86%。
    经验证，本所认为，出席本次股东大会股东代表的资格符合中国法律法规和公司章程的
规定。
    2、列席会议的人员
    经验证，除股东代表出席本次股东大会外，列席会议的人员包括公司部分董事、全体监
事、董事会秘书、高级管理人员以及公司聘任之本所律师。
    三、本次股东大会召集人资格
    经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。本所认为，本次股东大会召集人资格符合
中国法律法规和公司章程的规定。
    四、本次股东大会的表决程序和表决结果
    本次股东大会采取记名投票表决方式，审议全部议案并进行了表决，并按公司章程规定
的程序进行监票，当场公布表决结果。
    每项议案均经有表决权股东的有效通过。
    经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和公司章程的规定，表
决结果合法有效。
    五、结论
    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的
规定；经本所验证，出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合中
国法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
    本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交贵公司，一份由本所留档。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　北京市竞天公诚律师事务所
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 项振华律师
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二零零六年四月二十一日