南方汇通股份有限公司
    　　　　　　　　　　 股权分置改革独立董事意见函

    根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有
关规定，本人作为南方汇通股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，现就公司股权分
置改革相关事项发表独立意见如下：
    本人认真审阅了公司的有关股权分置改革的方案，认为该方案兼顾了非流通股东和流通
股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股东利益的情形。
同时公司在方案实施过程中采取了有力措施进一步保护流通股东利益，如在审议股权分置改
革方案的相关股东会议上为流通股东提供网络投票平台，实施类别表决，安排实施董事会征
集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。
    本人认为，公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分
置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协调非流通股股东和流通股股东的利益，
有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。
    总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的"三公"原则，符合现行法律、
法规的要求，本人同意公司的股权分置改革方案。


    　　　　　　　　　　 南方汇通股份有限公司独立董事（签名）：孙德生
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 黄效旦
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2006年5月19日