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海南民源现代农业发展股份有限公司股票上市公告书
重要提示
本公司对以下刊出的资料的真实性、准确性负责。以下资料如有不实和遗漏之处,本公司当负由此产生的一切责任。
深圳证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查,均不构成对本公司的任何保证。
上市推荐人
中国有色金属深圳财务有限公司
海南省证券公司
—、释义
在本公司公告书内,除非文意另有所指,下列简称具有如下意义:
本公司:指海南民源现代农业发展股份有限公司。
董事会:指本公司董事会。
民源公司:指民源海南公司。
中科院:指中国科学院。
美亭管委会:指海南省美亭农业综合开发试验区管理委员会。
民源股票:指本公司所发行的人民币普通股股票。
子公司:指本公司拥有100%权益的所属企业。
关联企业:指本公司拥有部分权益的企业。
元:指人民币元。
上市:指本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌买卖。
二、序言
本公司股票业经海南省股份制试点领导小组琼股份制领导小组字(1992)1号文,及中国人民银行海南省分行琼银(1992)市管字第76号文批准,同意异地申请上市,并报经深圳证券交易所深圳所(1993)第60号文审查通过,中国人民银行深圳经济特区公行深人银复字(1993)第129号文批准,在深圳证券交易所上市,具体时间另告。
本公告书依据《深圳市股票发行与交易管理暂行办法》、《深圳证券交易所业务规则》、《深圳市上市公司监管暂行办法》以及国家和深圳市现行有关证发管理的其它规定,参照国际惯例,以本公司股票异地上市为目的,向社会公众披露本公司基本情况及各有关详尽材料。董事会及各位董事愿就本公告书所载资料的准确性及完整性负共同及个别责任,并深信没有遗漏任何重大事项以致使本公告书的内容有误导成分。本公告书中的内容由董事会负责解释并在必要时作出补充说明。
三、股票发行及股本结构
(-)股本形成
本公司前身民源公司是北京市科学技术委员会所属全民所有制企业,1988年7月经海南省工商行政管理局注册登记,营业执照号:20126499一3。根据琼体改办函(1991)57号文批准进行股份制改造。1991年10月30日,海南省资产评估事务所海资评91005号文对民源公司截止1991年9月30日的部分资产及净资产进行了评估与验证,经海南省财政税务厅琼财税(1991)企字第705号文确认,以其开拓经营三年的龙舌坡办公住宅区净资产存量6050万元折股,经北京市科学技术委员会印(92)京科字第412号文同意,并得到海南省财政税务厅琼财税函(1993)国资字第3号文确认,民源公司将净资产存量部分转让给中科院和美亭管委会,则本公司主要发起人民源公司股本5082万股,中科院454万股,美亭管委会股本514万股。
(二)股票发行
经海南省人民政府办公厅琼府办函(1992)2号文批准成立本公司。1992年1月28日经中国人民银行海南省分行琼银(1992)市管字第11号文批准,本公司发行股票总额10286万元,每股面额人民币1元,计10285万股,其中民源公司、中科院和美亭管委会三方发起人股本为净资产折股为6060万股,另增发新股4235万股。增发的新股中,法人股856.5万股、个人股3378.5万股,按面额发行,法人股采取一户一票制,个人股采用500股一手的定额股票形式。全部法人股由海南省证券公司、海南省国际信托投资公司和中创上海证卷业务部三家认购。其中海南省证券公司和海南省国际信托投资公司各认购401万股,中创上海证券业务部认购54,5万股,合计856.5万股。个人股3378.5万股,个人股东2396人,其中本公司职工认购358,75万股,该次发行的主承销商为海南省证券公司,分销商为海南省国际信托投资公司、富南国际信托投资公司、海南省信托投资公司。发行工作已于1991年3月16日完成,股票全部售出,至此,本公司实收股本10285万元。
1992年初,国家体改委在全国范围内选择有代表性的企业进行法人股流通改革试验,本公司经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字(1992)4号文批准推荐,于1992年9月2日至9月15日由海南省证券公司主承销,在全国证券交易自动报价(STAQ)系统定向募集法人股3000万股,每股面值1元,溢价发行每股3.99元,实收股本5000万元,资本公积金8970万元。
截止1992年11月28日,经海南中华会计师事务所验资,本公司实有股本为l3285万股。
(三)股本结构
截止1999年11月28日法人股9906.5万股,占总股份的74.57%,个人股3378.5万股,占总股份的25.43%。
股东 持股数 占总股本比例(%)
1、法人股:
民源公司 50820000 38.25
海南省证券公司 7010000 5.28
美亭管委会 5140000 3.87
中科院 4540000 3.42
海南省国际信托投资公司 4010000 3.02
其他法人股东(610家) 27545000 20.73
合计 99065000 74.57
2、个人股:
本公司职工(78人) 3587500 2.70
社会公众(23I8人) 30197500 22.73
合计(2396人) 33785000 25.43
总计 I32850000 100.00
(四)持股数占总股数1%以上的股东
股东 持股数 占总股本比例(%)
民源公司 50820000 38.25
海南省证券公司 7010000 5.28
美亭管委会 5140000 3.87
中科院 4540000 3.42
海南省国际信托投资公司 4010000 3.02
四、验资及变更注册登记和税务登记
1992年6月16日,海南中华会计师事务所出具验资报告,证明本公司截止1992年3月31日,已实收股本10285万元。海南省工商行政管理局于1992年1月21日核发营业执照,注册登记号201028611一3,注册资本10285万元,同时,于1992年5月25日在海口市税务局进行了税务登记,登记号为2310103820号。
1992年11月28日,海南中华会计师事务所对本公司进行股本验证,本公司实有股本13285万元,海南省工商行政管理局1993年1月4日重新注册登记,往册号20128611一3号,
注册资本13285万元。
五、债权及债务
根据海南中华会计师事务所海南中华股审字(1993)0003号《审计报告》的审计结果,债权债务情况如下。
(-)债权
本公司截止1992年12月3l日、合计债权为146954188.58元。
其中:
1、短期投资 8620000.00元
2、应收帐款 97418000.00元
3、预付贷款 591660.50元
4、预付工程款 15229317.32元
5、其他应收款 32853210.76元
上述债权的80%为当年度正常经营往来,其余债权虽为跨年度经营往来,但不会存在坏帐的争议和纠纷。
(二)债务
本公司截止1992年12月31日,债务合计为23664178.20元。其中超过10%总负债债项:
1、应交税金 4361746.94元
2、其他应付款 1442431.26元
3、长期借款 17860000.00元(注)
注:详见本公司公告书第十项第一款重大合约中的第16条。
(三)财务承诺和无记录负债。
本公司无其他财务承诺和无记录负债。
六、本公司资料
(-)本公司概况
1、本公司成立时间、注册资本、地址和法定代表人
本公司是一家探索农村经济发展、农业科技开发新路的股份制企业,在海南省工商行政管理局办理登记注册手续,经海南省人民政府办公厅琼府办函(1992)2号文批准,确认为海南省首批五家规范化股份制企业之一。
本公司名称:海南民源现代农业发展股份有限公司
注册资本:13285万元
法册地址:海口市机场东路龙舌坡办公住宅区
法定代表人:马玉和
2、本公司经营范围
本公司主营热带种植业、养殖业、农副产品加工业、自然资源综合开发、科技研究、第二产业的开发、房地产开发经营、交通运输。兼营:电子产品、纺织品、文体用品、音像设备、办公用品、日用百货。
3、资产总额和净资产
截止1992年12月31日,本公司资产总额为32267万元,净资产为29897万元,每股资产净值2.25元。
(二)历史及发展
本公司的主要改组参股股东民源公司,是经海南省工商行政管理局登记注册的全民所有制企业,始创于1988年7月,法定代表人马玉和,注册资本28000万元,法定地址:海榆东线十六公里府南综合开发区。设公司是海南省大型综合开发企业,主营房地产开发及经营、兴办企业、机械及成套设备、包装材料及装磺材料的生产加工、有色金属、钢材;兼营工程机械租赁、建材、园林绿化工程、装修工程、化工产品及原料、文体用品、纺织品、通讯器材、农副产品、机械设备及产品、计算机、办公设备。民源公司几年来锐意创新开拓经营,对海南建省以来的经济建设发挥了积极的推动作用。鉴于民源公司的经营业绩突出,1992年被海南省人民政府授予“驻琼优秀企业”称号。
1991年海南省体制改革办公室琼体改办函(1991)57号文同意以民源公司为主筹建本公司,并按海南省人民政府(1991)39、40号文件所规定的程序,进行规范化股份制试点。1991年12月30日,本公司经海南省人民政府批准成立后,成为海南省股份制改革首批试点单位,并披批准发行股票筹集资金以开发海南农业,建立城市资金合理流向农村的渠道,为发展农村商品经济开创了新摸式,被列为海南建省办经济特区五年来改革开放综合试验的八项突破之一(见《人民日报》海外版1993年2月1日头版头条)。
从1992年下半年起,本公司在原有综合科技开发取得成功经验的基础上,加快开发建设步伐,各产业经营项目协调配套发展,取得了良好的经营效果,1992年实现税后利润7595万元,比预测利润增长8.19%,使每股税后盈利由预测的0.529元增至0.572元。
(三)组织结构
其组织结构详见下图:
┌────┐
│股东大会│
└─┬──┘
┌─┴─┐ ┌───┐
┌─────┤董事会├─┤监事会│
┌──┴────┐└──┬┘ └───┘
┌──┴───┐┌──┴──┐│
│董事会秘书处││顾问委员会││
└──────┘└─────┘│
│
┌─────┐ ┌─┴─┐ ┌──────┐
│总师办公室├───┤总经理├──┤总经理办公室│
└─────┘ └─┬─┘ └──────┘
┌──┬──┬──┬──┬─┴┬──┐
┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ │
│总││总││总││总││总││总│ │
│经││会││农││工││规││建│ │
│济││计││艺││程││划││筑│ │
│师││师││师││师││师││师│ │
└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘ │
┌─┬─┬─┬─┬────┬────┴─┬─┬─┬─┬─┐
结 物 培 行 人 │ 项 金 科 法 群
算 流 训 政 事 │ 目 融 技 务 工
中 中 中 事 部 │ 发 部 部 部 部
心 心 心 务 │ 展
部 │ 部
┌─────┴──────────┐
┌─┴─┐ ┌──┴──┐
│子公司│ │ 关联企业 │
└─┬─┘ └──┬──┘
┌───────┴───────────┐┌───┴────┐
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南南南南口南南南南南南南南南南南南南南南南南南南南南南南南南南
民民民名云美美美特大美民美美美美美美美国金天台野国灵美云雄山百
源源源士星亭亭亭种型亭源亭亭亭亭亭亭亭际鸡禄湾生际山亭雀狮鹰灵
房交进轩园奶花组砌钢特机奶水蔬热工生毒棒度商宾动会娱高航赛飞绿
地通出餐俱牛木培体结种械制泥菜带业化素球假场馆物议乐尔空车碟色
产运口厅乐场公基材构水施品构基作化制公俱酒 有园中公夫俱俱射住
开输公 部 司因厂厂产工厂件地物草品司乐店 限 心司俱乐乐击宅
发公司 育 养公 厂 种坪厂 部 公 管 乐部部俱物
有司 苗 殖司 植场 司 理 部 乐业
限 工 场 园 公 部公
公 厂 司 司
司
本公司的最高权力机构是股东大会,下设董事会、董事会,实行董
事会领导下的总经理负责制,其经营运作的职能部门分设三大中心七部二室,分别为:结算中心、物流中心、培训中心、总经理办公室、总师办公室、行政事务部、人事部、项目发展部、金融部、科技部、法务部、群工部。子公司有海南民源房地产开发有限公司等21家,关联企业有海南天禄商场等11家。
(四)董事会、监事会、高级职员及员工情况
1、董事会成员
马玉和 本公司董事长,男,37岁,本公司创始人。
张喜群 本公司董事,男,49岁,硕士,副研究员,中科院农村经济科技发展部总经理。
田桂昌 本公司董事,男,58岁,高级农艺师,中国种子协会理事、中国农业经济研究会常务理事、中国农村旅游研究会常务理事、美亭委会副主任。
文哲 本公司董事,男,35岁,海南省证券公司副总经理。
李晓虎 本公司董事,男,52岁,工程师,海南省国际信托投资公司董事、投资部经理兼证券部经理。
2、监事会成员
周润民 本公司董事会主席,男,50岁,美亭管委会第一副主任。
高家祥 本公司董事会成员,男,61岁,高级工程师,中科院动物研究所科技成果开发推广办公室主任,美亭管委会副主任。
李秀 本公司董事会成员,男,60岁,海南民源房地产开发有限公司总经理。
林继军 本公司董事会成员,男,38岁,民源公司办公室主任。
杨建国 本公司监事会成员,男,33岁,美亭管委会干部。
3、高级职员及员工概况
袁斌 本公司总经理,男,33岁,大学,美亭管委会副主任。
罗雄飞 本公司董事会秘书长,男,56岁,经济师。
门克复 本公司财务总监,男,61岁,高级经济师,曾任中信集团中国租赁公司业务一部经理。
张和祥 本公司项目发展部经理,男,60岁,高级工程师,曾任机电部通用机械研究所研究室主任香港通达机械公司董事兼总经理。
陆春仙 本公司金融部负责人,女,57岁,会计师。
公司拥有员工1200多人,其中经营管理人员89人。经营管理人员中,具有高级职称的17人,中级职称的23人。
(五)主要开发经营项目
1、海南美亭组培基因育苗工厂
是国内首家采用国家“八五”攻关项目成果、具有国际先进水平的育苗工厂。组培育苗生产工艺采用电脑控制并配备储存数十个品种的基因库,以工厂化规模生产优良果、木、珍稀
花卉苗。设厂设计能力年产200万株优质苗,其产品必将为科技兴农,推动海南农业、林业、果木花卉生产的现代化做出贡献。该厂产品1993年内将投放市场。
2、《海南美亭蔬菜基地》
是海南市“菜篮子工程”基地之一,占地2平方公里。通过科学试验引进各类优良品种,解决淡季蔬菜的供应,总投资1200万元。
3、海南美亭工业化草坪工厂
用地66万平方米,实行草坪生产工厂化,年产绿化用与高尔夫球场用草坪160万平方米。该厂产品已开始进入市场。
4、海南美亭生化制品厂(筹).
与中科院合作。目前正筹划生产以螺旋藻为原料的高级营养制品。现已完成规划设计。
5、海南美亭毒素公司(筹)
为生产医药用的蜂毒、蛇毒、蝎毒等各种动物毒素的专业化公司。1992年已试生产部份产品。
6、海南美亭牛奶场
规摸为2000头奶牛,第一期引进1000头。牛舍、挤奶厅及相应的牧场、草场已建成,挤奶设备由瑞典引进。该厂产品将对海南鲜奶市场起主导作用。
7、海南美亭奶出品厂(筹)
以本公司奶牛场鲜奶为原料,生产袋装鲜奶,杯装搅拌型酸奶、多种冰淇淋等产品的现代化工厂。
8、海南美亭特种水产养殖场
用地6.5万平方米,养殖面积6,9万平方米,现养殖甲鱼、牛蛙、鲥鱼、鳗鱼等水产品,已陆续投放市场。
9、海南大型钢结构厂
为海南首家大型钢结构制造厂,主厂房面积25500平方米,用于生产钢结构屋架、桥梁构架、天然气输送管道、石油化工用压力容器以及本公司投资开发中所需要的大型钢结构件。土地征用及工厂设计巳完成,即将进入厂房建设阶段。
10、海南特种砌体材料厂
全套引进意大利罗莎考米达公司特种砌块设备,生产各种建筑及路面所需砌块,已完成投资1200万元。该厂产品将加速美亭开发区和本公司投资的各项工程的开发建设。
11、海南美亭水泥构件厂
生产水泥管件、杆件及多种构件,引进丹麦新模振动工艺,满足
本公司和海南经济开发建设对高质量水泥构件的需要。
12、海南美亭高尔夫俱乐部
拥有36洞的高尔夫球场及配套设施,用地80万平方米。这项目现已进入规划设计阶段。
13、海南云雀航空俱乐部
用地13万平方米,为航空爱好者提供特技、绕标等飞行训练及封闭航线竞速比赛的场地。该项目规已进入规划设计阶段。
14、海南雄狮赛车俱乐部
是国内首家提供一级职业赛车场地及配套职务设施的赛车俱乐部,总面积33万平方米。已破土动工。
15、海南山鹰飞碟射击俱乐部
用地7.3万平方米,可进行双向、多向飞碟射击训练及比赛。规划设计已开始进行。
16、海南国际棒球俱乐部
用地1.3万平方米,按国际标准设置男棒女垒两用赛场,施工前期工作已基本完成。
17、海南灵山娱乐宫
位于海榆东线15公里府南综合开发区民源城内,营业面积1万平方米。是融歌舞演艺、娱乐服务于一体的大型娱乐场所。现进入室内装修和设备安装阶段。已投入7500万元.
18、海口野生动物公园
位于海口市区,面积2平方公里,计划投资2亿元。是国内首家大型城市野生动物公园,得到社会各界的支持。
19、海南金鸡度假酒店
是以高尔夫、航空、赛车、射击、棒球等五个俱乐部和绿色住宅为周围环坡的多功能度假酒店。酒店前广场占地24万平方米,广场上有长300米、宽60米的大型喷水池,数十组大型雕塑和大面积的花卉草坪。酒店设不同规格的客房和家庭式套房,各式餐厅,大、中、小会议厅,健身、娱乐设施和超级商场,是为旅游度假者和运动爱好者提供家庭团聚、朋友集会、休闲享受的理想场所。前期工程现巳开工。
20、海南国标会议中心
位于海口市海甸岛,高18层,总建设面积25000平方米,该中心为大型国际会议提供高标准场所,集会议、旅游、商贸、康乐等多种功能于一体。工程投资7000万元,现已开工建设。
Z1、海南天禄商场
经营电子产品、轻纺产品、文体用品、音像设备、办公用品、日用百货的综合世商业企业。
22、海南名士轩餐厅
综合性餐饮企业。已取得良好的经济效益和社会声誉。
23、海口龙舌坡办公住宅区
位于海口市机场东路,总建筑面积80000平方米。小区内建有办公楼、住宅楼、别墅群、俱乐部、游泳池、网球场、商场、经厅、邮电局。已建成交付使用。
24、海口龙舌坡大厦
位于海口市中心,总建筑面积15000平方米、由4幢10一12层公寓楼组成。现已投资2300万元。主体工程及外装修工程已竣工。
25、海南百灵绿色住宅
毗邻五大运动俱乐部及金鸡度假酒店,占地80万平方米。第一期工程采用进一新型材料建造现代风格的豪华别墅200套,每套别墅均有大面积的绿地、树林和运动场所,是名副其实的乡村别墅。现已破士动工。1995年底部分投入使用。.
26、海南“868”大厦
位于海口市滨海大道金融贸易区中心,面临大海,占地36100平方米。是以一幢高330米的86层综合楼和一幢68层公寓楼为主体的现代建筑群。内设超星级酒店、全息影城、室内教室、标准游泳地、溜冰场、网球场、娱乐城、邮电局、商业城、超级商场、幼儿园、医疗中心及地下五层大型停车场。目前巳完成国际设计招标,由在汉城奥运村设计中获奖的国际著名建筑设计师、韩国异空集团董事长柳春秀先生中标。计划1993年7月动工。
(六)主要物业及设备权益
1、主要物业情况
截止1992年12月31日,本分司拥有龙舌坡办公住宅区的办公室、公寓楼、云星楼别墅群、俱乐部、西湖大厦及公用建筑等4I379.64平方米,按当时海口市房地产市价14482.87万元。
2、主要设备情况
截止1992年12月31日,本公司拥有各种主要设备260台(辆),价值16125724.09元。其中:
运输车辆 28辆 1971300元
工程机械 29台 6875800元
农用机械 36台 597286元
办公车辆 29台 3875000元
办公设备 66台 1826073元
其它设备 72台 1180265.09元
合计 16125724.09元
(七)本公司公告方式
本公司将及时将董事会、股东会议的重要通知、决定、决议,各年度期中及期末财务和经营业绩报告,以及其他重要事项,在《海南日报》、《深圳特区报》或《深圳商报》及一家全国性报刊上向社会公众通告,同时印发给深圳证券交易所在各地的会员张贴,以便广大股东能够随时掌握本公司的有关信息。
七、股份制运作
(-)本公司历次董事会、股东大会内容摘要
1991年12月10日,民源海南公司代表及其他法人股东代表召开第一次董事会会议。会议原则通过各股东单位派出董事人选并一致选举马玉和为董事会董事长,三方发起人共同拟定本公司章程。
1991年12且15日,董事会会议决定增加董事会成员.由海南省证券公司、海南省国际信托投资公司派员参加董事会。同时会议决定向海南省人民政府办公厅正式提出本公司股份规范化和内部发行股票的申请。
1991年12月26日,董事会召开会议,决定设立本公司顾问委员会,委员会主任由董事长马玉和兼任,同时任命门克复为财务总监,林接明、盛长鹏为公司法律顾问。
1992年1月15日,莫事会会议决定委托海南省证券公司、海南省国际信托投资公司、富南国际信托投资公司、海南省信托投资公司为本公司股票承销商,海南省证券公司为总承稍商。
1992年1月18日、董事会召开会议,讨论并通过关于本公司股票发行方案。
1992年5月6日,董事会会议决定,本公司于1992年6月18日在海口国际金融大厦召开首届股东大会。董事会审议并通过首届股东大会议程和有关文件。
1992年6月18日,本公司首届股东大会在海口国际金融大厦召开。大会通过以下议案并形成决议:董事会报告;本公司股票发行情况的报告,本公司章程修改法见的报告,1991年财务决算报告,1992年工作计划安排.1991年度利润分配方案。
根据国家体改委专家组对本公司考察的意见,1992年6月19日,董事会召开会议,决定向海南省股份制试点领导小组申请在全国证学自动报价(STAQ)系统增发3000万法人股,并上市流通。
1992年9月18日,董事会召开会议,同意向有关部门申请民源股票异地上市交易。
1992年12月2日,董事会决定对本公司所属海榆西线49公里处2平方公里土地加速开发建设,以开拓美亭工农业项目的第一市场,充分发挥该土地的潜力和效益。
1993年2月18日,本公司召开股东临时会议。会上听取了董事会关于3000万法人股发行工作的报告。大会代表对发行工作表示满意。一致通过该3000万法人股与1992年2月发行的普通股享有同等权益的决议和在深圳证券交易所同时上市的申请。会议补选了监事会成员,审议并通过了《关于本公司章程修改意见的报告》。
(二)历次分红派息情况
1、1991年股利发放情况
1991年本公司分红派息率为15.51%。鉴于本公司1991年底刚组建,故经董事会建议、股东大会通过,1991年税后利润不作分配,转人1992年度财务决算后一并分配。
2、1992年度股利发放情况
1992年度本公司可分配利润为7679万元(含91年未分配利润),董事会建议派息分红以现金和送红股两种方式发放,分配方案有待股东大会讨论通过。
(三)董事会、监事会及高级职员个人持股
马玉和 董事长 0
张喜群 董事 0
田桂昌 董事 0
文哲 董事 0
李晓虎 董事 0
周润民 监事会主席10000
高家祥 监事 0
李秀 监事 3000
林继军 监事 15000
袁斌 总经理 83000
罗雄飞 董事会秘书长 0
门克复 财务总监 0
合计 111000
以上人员持股数占总股份的0.077%。
八、最近三年经营业绩及财务分析资料
(一)最近三年经营业绩
1990 1991 1992
主管业务收入 6984042.00 9143488.00 97418000.00
经营利润 2694568.45 3984434.08 62840537.55
营业外收支净额 / / 13114316.50
税后利润 2474353.53 3984434.08 75954864.05
(二)最近三年财务分析资料
1990 1991 1992
财务结构:
资产负债比率(%) 67 46 7.40
自有资金比率(%) 33 54 92.60
偿债能力:
流动比率(倍) 30.68 3.16 37.8
速动比率(倍) 18.69 1.07 31.1
经营能力:
应收帐款周转率(次) 2.43 2.08 1.90
应收帐款变现天数(天〕 150 175 192
获利能力:
资产报酬率(%) 12.9 9.52 40.06
资本报酬率(%) 25.14 20.35 46.14
九、会计制度及利润分配制度
(一)会计制度
本公司自成立起执行《海南省股份有限公司会计制度》(试行)。1992年6月1日起,根据财政部与国家体改委和海南省财政税务厅的要求,执行全国统一的《股份制试点企业会计制度》。
(二)税后利润分配
根据本公司章程规定,上缴所得税后的利润按如下比例分配:
1、法定公积金一10%
2、任意公积金-25%-45%
3、公益金─5%─15%
4、分红基金—36%一55%
(三)优惠政策
根据国务院有关海南省优惠政策,本公司免缴能源交通重点建设基金和预算外调节基金,根据海南省税收政策中关于“从事农业开发经营的企业,从开始获利年度起第一至五年免征所得税,第六至十年减半征收所得税,房地产项目收益1993年按7.5%的税率缴纳所得税,从事工业、交通运输等生产行业的企业,从开始获利年度起第一年和第二年免征所得税,第三至第五年减半征收所得税,从事商业经营的企业和其它企业,从开始获利的年度起,第一年免征所得税,第二年减半征收所得税,第三年起按16%的税率征收所得税”的规定则本公司农业项目收益从1997年开始缴纳所得税,工业项目1993年开始获利、1995年开始缴绚所得税r房地产项目收益、旧93车按7.5%的税率缴纳所得税,1994年按15%的税率缴纳所得税。
十、重大合约及法律诉讼
(一)重大合约
1、1991年12月28日,本公司以1320万元签订收购位于诲口市机场东路中段、建筑面积13500平方米主体工程已完工的“西湖大厦”合同书
2、1992年4月19日,本公司以7000万元,签订合作兴建位于海口市海甸岛白沙门、占地5300平方米、高18层、建筑面积25000平方米的综合性国际会议中心合同书。
3、1992年8月24日,本公司签订以944.3万元,兴建位于海口市机场东路中段、建筑面积13490平方米、高12层的民苑三号楼施工合同书,接项目产权为本公司所有。
4、1992年9月30日,本公司以联营、合作开发的形式投入2500万元,签订开发使用位于海榆西线49公里处2平方公里土地50年的合同书。
5、1992年12月3日,本公司以7500万元签订租用灵山游乐园商业用房5018平方米,经营使用权10年合同书。
6、1992年12月5日,本公司以3000万元签订委托兴建位于海榆线49公里处的国际体育运动中心广场合同书。该项目己动工。
7、1992年12月8日,本公司签订合作兴建位于海口市秀英区、占地2平方公里,拟投资2亿元的野生动物公园合同书。该项目正在履行中。
8、1992年12月10日,本公司以6500万元签定委托兴建位于海榆西线49公里处,建筑面积为20000平方米的金鸡度假酒店合同书。该项目为本公司全资兴建,现已动工。
9、1992年12月10日,本公司以80万平方米土地签订合作兴建位于海榆西线19公里处美亭高尔夫球场合同书。该项目将给本公司带来长期经济效益。
10、1992年12月12日,本公司以33万平方米土地合作兴建位于海榆西线49公里处国际标准赛车场合同书。该项目是亚洲可供全年使用的国际赛车场,现巳动工。
11、1992年12月16日,本公司以13万平方米土地签订合作兴建位于海榆西线49公里处航空俱乐部合同书。该项目已动工.
12、1992年12月16日,本公司以7.3万平方米土地和350万签订合作兴建位于海榆西线49公里处飞碟靶场合同书。该项目已动工,本公司占49.l%的权益。
13、1992车12月16日,本公司1.3万平方米土地签订委托兴建于海榆西线49公里处棒球俱乐部合同书。该项目为本公司全资兴建,现已动工。
14、1992年12月20日,本公司以80万平方米土地签订合作助于海榆西线49公里处国际体育运动中心区内,兴建200幢绿色住宅(别墅)合同书。
15、1993年1月6日,本公司以6亿元签订合作兴建位于海口市滨海大道金融贸易区,面临大海,占地36100平方米,由一幢86层和
一幢68层超高层楼房为主体,总建筑面积399888平方米,,总投资33亿元
的“868”大厦合同书。本公司占18%权益。
16、1992年6月16日,本公司同中国农业银行澄迈县支行签订借款合同,取得用于美亭试验区开发的专项借款1786万元,期限5年半,利率为月息0.81%,还款日期为1997年12月20日。
(二)法律诉讼
本公司无任何法律诉讼事宜。
十一、未来发展计划与前景
(一)未来发展构想
未来3年内,本分司将在强化内部管理、完善经营机制的同时,进一步优化产业结构和投资结构。以现代农业开发为基础,以旅游及房地产开发为龙头,开拓发展工业、交通运输业和金融贸易业,形成可以内部循环运作的经济链,奠定本公司长远发展的基本框架。本公司将逐步建戍一个多元经济、多门产业、多种经营的综合性产业集团。
(二)未来三年重大投资项目
1、海南美亭蔬菜基地
计划用地2平方公里,投资1200万元,预计1994年建成,每年生产蔬菜及瓜类900万公斤。
2、海南美亭组培基因育苗工厂
投资300万元,1993年内建成试验楼,以及面积为1500平方米的阴棚和1900平方米的阳棚各两座,配备电脑及必要设备仪器,每年可培育果木花卉苗200万株。
3、海南美亭工业化草坪工厂
计划投资370万元,用地66万平方米。通过试验,引进国外优良草种进行种植,年产草评160万平方米。
4、海南美亭奶牛场和奶制品厂
奶牛场规模为2000头奶牛,第一期引进1000头,现已建成牛舍、牧场、草场和挤奶厅,鲜奶供奶制品厂作原料生产各种奶制品。总投资1452万元。今后将以奶制品广为龙头,建成以鲜奶、奶制品和美亭开发区农副产品为原料的多种良品工业区。
5、海南大型钢结构厂
计划投资8000万元.厂房建筑面积25500平方米,设计年产量为12000吨钢结构和3000吨压力容器,单件最大重量为100吨。
6、海南美亭高尔夫俱乐部
计划投资13120万元.用地80万平方米,建成36洞球场。
7、海南云雀航空俱乐部
用地13万平方米,计划投资1755万元,建70米宽、900米长的跑道、跳伞塔及模拟飞行室。
8、海南雄狮赛车俱乐部
计划投资2006万元,用地33万平方米,于1994年建成。
9、海南山鹰飞碟射击俱乐部
计划用地7.3万平方米、投资1790万元,于1994年建成。
10、海南国际棒球俱乐部
计划用地1.3万平方米,投资280万元,于1994年建成。
11、海南灵山娱乐宫
该娱乐宫位于灵山旅游区中心,是风格独侍的大型文化娱乐场所,营业面积10000平方米。由本公司与灵山游乐园合资建设、经营,现已开始装修。计划投资2亿元、本公司已投入7500万元。1993年部分试业,1991年竣工开业。
12、海口野生动物公园
该公园面积2平方公里.投资2亿元,是国内首家大型城市野生动物公园。计划1993年开工,分3期进行建设,1995年内对社会开放。
13、海南金鸡度假酒店
该酒店包括各种规格的宫房、餐厅、会议厅、超级商场和娱乐、健身场所,建筑面积20000平方米,计划投资8000万元。基础设施建设现巳动工,预计1991年内建成营业。
14、海南国际会议中心
该会议中心包括不同规格的会议厅、游艺厅、洽谈厅、客房、餐厅、娱乐健身场所,自建筑面积25000平方米,计划投资7000万元,现已开工,预计1995年底竣工。
15、海南百灵绿色住宅
该别墅区以大面积的绿地、树林、运动场所和可靠的安全警戒设施为特色。第一期工程建造乡村园材式别墅200套,占地80万平方米,现已开工。计划投资24000万元。两年内建成。
16、海南“868”大厦
该大厦包括86层、高330米的超星级酒店及高级写字间,68层、高260米的高级公寓.6层裙楼内设商场、餐厅、文化娱乐、商务宗教等公共场所和5层地下车库、艺建筑面积399888平方米,计划投资33亿元。1993年7月开工,预计1997年底落成。这大厦分两期建设并投入使用,第一期工程1995年底竣工,第二期工程1997年底竣工。
(三)未来两年的盈利预测
根据本公司盈利之基本假设、本分司预测并经海南中华会计师事务所审核,1993年税前利润为13100万元,1991年税前利润为18700万元。
十二、风险及对策
本公司的经营以农业、工业、旅游业和房地产开发为主。这些产业资金需求量较大,项目建设周期较长,市场波动易形成风险。
在过去,本公司已采取了许多行之有效的克服凤险的对策、积累了一定的经验,并逐步建立了一套有效和积极的风险抵御机制。不仅保证了本公司经营活动的正常进行,而且连年保持了高盈利水平。对于目前及未来的发展,本公司正部署并计划采取一系列新的对策。
(-)投资项目进一步多无比、综合化。经验表明:分散投资是克服市场风险的好方法。本公司将一方面坚持分散投资,另一方面加强公司的宏观协调和统一规划。用分散投资来减少风险,用企业集团的综合优势来积极抵制风险。把房地产开发与旅游开发结合起来,旅游设施建设、旅游服务、商业服务并举,长短期项目有机协调、综合配套.并有计划地向新领域拓展业务,形成综合经营优势,既可分散凤险,又可大幅度提高获利能力。
(二)按照比较优势的要求进行农业开发。本公司在高科技基础上,使用先进的设备进行农业综合开发,同传统农业比较起点高,在产业内部具有很大的比较优势.从而有较强的竞争能力和获利能力。另外,本公司紧紧盯住市场需求的变化来确定农业开发项目的优先次序、先期开发的农业项目、如水产养殖、花卉、草皮种植、组培基困育苗、奶牛饲养等项目、都有很大的市场需求。这些项目投产以后,不但可以很快回收投资、获利,并为以后的开发积累资金。今后,本公司将进一步加强农业开发与科学技术的紧密结合,对开发项目加强可行性研究和评估论证,搞好市场调查和经济预测,把长远开发项目和近期获利项目协调起来,形成农业综合开发的良性循环,趋利避险。
(三)转变经营机制,进一步强化公司内部管理,降低成本,提高经济效益。从1993年起,本公司进一步完善经营机制,对内部管理实行重大改革,运用经济手段来规范公司与下属企业和开发项目之间的关系,在实行集团化管理的同时,对公司行政管理部门实行目标责任管理,对下属企业实行全民承包经营。这一转变的目的在于最大限度地挖掘企业内部潜力,调动和发挥各方面的积极性。这一改革措施目前已初见成效。可以预料,通过一系列的改革和加强内部的管理,必然使本公司已有的决策在高起点、高质量、高效率、指挥灵活、扎实有效的基础上进一步赢得优势,从而在激烈的市场竞争中立于不败之地,稳步、坚实地向前发展。
(四)本公司内部巳形成产品的良性循环,能有效地降低市场风险。本公司是多产业、多产品、多经营项目的大型综合企业集团,下属企业的产品和服务项目不仅具有较强的市场竞争优势,而且各经营项目间存在着相互支持、相互促进、共同发展的有机联系。农业项目提供的产品可供应所属的餐厅、商场、体育、旅游业需要,俱乐部、娱乐官、酒店等可带动商业服务业的发展,出为农业项目的产品提供了市场。这种公司内部已逐步形成的产品良性循环,使分司能够避免和降低市场波动带来的风险,始终保持本公司的稳健发展。
(五)大力培养和引进各类专业技术和管理人才。市场竞争说到底是人才的竞争、在这方面本公司已采取了许多有效措施,
不惜投入巨额资金聘用各方面专家和培训本公司员工。今后,本公司将继续加强这方面的工作,以人才的高水平、员工的高素质来迎接挑战。
十三、重要事项
(-)关于定向募集的3000万法人股的上市交易问题。
1992年9月2日至9月15日通过STAQ系统定向募集的3000万法人股,由于涉及到在深圳申请上市问题,至今尚未在STAQ系统流通。为了保证市场的一致性,公司的一体性,董事会也于1993年3月12日向深圳证券交易所作了如下承诺:
本公司在联办STAQ系统募集的3000万法人股转到海南省证券报价中心重新登记股权,不在STAQ系统流通。
(二)关于本公司三家发起股东股权问题
本公司的三家发起股东是民源公司、中科院、美亭管委会。以民源公司的净资产存量6050万元为基础,先将其中454万元转让给中科院,514万元转让络美亭管委会。然后组成本公司。关于民源公司上述净资产存量(国有资产)的转让过程,得到海南省财税厅琼财税函(1993)国资字第3号文的确认。其中,中科院是以现金购买民源公司的净资产存量454万元,美亭管委会则是以其已投入到美亭开发的资金514万元购买民源公司的净资产存量514万元。
(三)关于本公司的三年业绩问题
龙舌坡办公住宅区是民源公司从1988年7月设立到1991年12月本公司成立期间的主要实体部分,1992年7月12日经国家体改委专家组指定中华会计师事务所评估确认和复核,将该区视作一个独立的整体性资产并评估出其总资产、负债和净资产。而本公司的主体〔股本)又是以龙舌坡的净资产6050万元为基础而形成的。鉴于这一历史事实,在计算1990、1991年有关财务指标时,是以民源公司龙舌坡的资产负债表、利润表为依据并予以表述的。
十四、对社会公众的承诺
为保证本公司股票顺利上市,本着对全体股东及社会公众认真负责的态度,特作如下承诺:
1、保证遵守国家、深圳市有关的法律、法规,遵守证券交易所、证券经营管理机构的各项法律、法规、条例及规定;
2、保证本公司所提供的一切文件、资料、数据具有权威性、真实性、合法性、有效性;
3、自觉接受证券管理部门的监督和管理,抵制不正之风,不利用内部消息和不正当手段从事股票投机交易;
4、及时、准确的通过宣传媒介公布中期、期末财务及经营业绩报告资料,以及董事会和高级管理人民按照法定程序发生变化的情况;
5、认真听取政府、证券管理及经营部门、股东和社会公众的建议、意见和批评。
十五、有关当事人及本公司咨询机构
(-)本公司股票上市推荐人
1、中国有色金属深圳财务有限公司
法定代表人:朱若常
注册地址:深圳市南湖路国贸商住大厦12楼。
2、海南省证券公司
法定代表人:张志平
注册地址:海口市滨海大道花园新材2号。
(二)资产评估机构
海南资产评估事务所
注册地址:海口市解放西路12号。
(三)资产评估确认机构
海南省财政税务厅
(四)本公司财务顾问及法律顾问
1、受聘会计师事务所:海南中华会计师事务所
法定代表人:沈中民
联系电话:776807 776342
注册地址:海口市海秀路鞍海大厦三层。
2、受聘法律顾问:海口市对外经济律师事务所
法定代表人:林接明
联系电话:224014
受聘人:林接朋(律师)
注册地址:海口市广场路1号。
3、受聘财务顾问:海南中华会计师事务所
法定代表人:沈中民
联系电话:776807 776342
受聘人:沈中民
注册地址:海口市海秀路鞍海大厦三层。
(五)本公司股份登记机构
海南省证券报价交易中心是本公司法定登记机构;深圳证券登记有限公司是本公司股票交易一级股票清算机构;本公司股东的各项股份登记业务应到当地人民银行指定的证券机构办理。
(六)咨询机构
投资者对本公告书有任何疑问,可向本公司及股票异地上市推荐人咨询。
1、中国有色金属深圳财务有限公司
咨询电话:(0755)2232667、2252157
2、海南省证券公司
咨询电话:(0898)790201
3、本公司授权咨询代表:罗雄飞 郑伟
咨询电话:(0898)790688
办公地址:海口市机场东路龙舌坡办公住宅区。
咨询时间:上午:7:30-11:30
下午:2:30-5:30
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