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股票代码：000621 股票简称：*ST比特 公告编号：2004－026
比特科技控股股份有限公司
临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议召开和出席情况
比特科技控股股份有限公司第四届第十二次董事会于2004年5月28日上午10时在上海市定西
路710弄16号19A座公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人（董事孙斯惠先生、吴伟先生和
独立董事陈湛匀先生分别委托其他董事和独立董事参加会议并行使表决权）。符合《公司法》及
《公司章程》有关规定，会议审议并通过了如下决议。
二、提案审议情况
1、通过关于公司董事会致全体股东报告书；
公司大股东宁波华能租赁有限公司的股权近日发生了变更，原股东上海盈科资产管理有限公
司、上海创立投资管理有限公司已于2004年4月21日与自然人程里全、张路签订了《股权转让协
议》，整体转让宁波华能租赁有限公司100%股权，其中程里全受让70％股权，张路受让30％股权。
根据《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》等信息
披露的有关规定，公司董事会通过了《比特科技控股股份有限公司董事会关于程里全、张路收购
本公司控股股东全部股权事宜致全体股东的报告书》（该报告将另行披露）。
2、通过关于公司债务重组的关联交易的决议；
为解决比特科技控股股份有限公司（以下简称：本公司或比特科技）历史遗留问题，摆脱困
境，避免退市，从而维护中小投资者的切身利益。本次交易的三方当事人：比特科技、宁波华能
租赁有限公司（以下简称：宁波华能）和广厦建设集团有限责任公司（以下简称：广厦集团）经
友好协商，同意将比特科技的有关劣质资产和负债予以剥离，并于2004年4月21日在上海签署
《关于比特科技控股股份有限公司债务重组协议》（以下简称：本协议）。
本协议约定：本协议生效之日，广厦集团将本公司对中国农业银行总行营业部负债本金5000
万元及其利息先行代本公司偿还（该债务转让须征得中国农业银行总行营业部同意），从而本公
司对广厦集团的负债为193,288,773.15元及其相应利息；5000万元及其利息偿付银行后，本公司
将账面原值约1.933亿元其他应收款资产转让给宁波华能；同时，广厦集团同意本公司将本公司
对广厦集团的总负债转移至宁波华能，该负债由宁波华能承继；上述交易完成后，本公司不再欠
广厦集团任何债务。
通过上述交易，本公司将剥离出约1.933亿元的债务和等额账面原值的其他应收款。
本次交易构成了本公司与宁波华能之间的关联交易。
本事项已在2004年4月23日的《中国证券报》上作过详细披露。
与本关联交易有利害关系的关联人回避了本议案的表决。其他参与表决的五名董事全票通过
本议案。独立董事出具了独立董事意见书。
本议案将报请股东大会审议批准，与该关联交易将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、通报关于规划和实施公司重大资产重组方案；
为解决本公司的历史遗留问题，摆脱困境，避免退市，从而维护中小投资者的切身利益，公
司实际控制人若能顺利变更，将通过整合实际控制人的资源，恢复公司的自我融资功能。有关的
方案步骤如下：
1)宁波华能租赁有限公司（以下简称：宁波华能）将收购一款网络游戏的经营权；
2)利用网络游戏形成的市场网络，公司开始经营相关服务贸易及配套设备贸易，力争在2004
年中期实现恢复上市，避免退市；
3)清理公司不良债权，将本公司的不良债权与宁波华能的网络游戏相关资产进行置换，将网
络游戏置入本公司，实施重大资产重组。
4)将有关重大资产重组方案上报中国证监会，力争在2004年前完成重组，实现2004年度盈利。
目前，上述资产重组方案尚在酝酿中，许多事宜处于接洽谈判阶段，存在较大的不确定性。
请投资者注意投资风险。
4、通过关于改选公司董事的决议；
公司董事孙斯惠先生、蒋守辉先生、李继勇先生、吴伟先生因个人原因，请求辞去公司董事
职务。依据《公司法》和《公司章程》，公司拟增补四名董事。经董事长推荐，提名张路先生、
周亚格先生、郑宇光先生、徐建裕先生为公司新任董事候选人。董事会对孙斯惠先生、蒋守辉先
生、李继勇先生、吴伟先生任公司董事期间为公司做出的贡献表示感谢。
张路先生、周亚格先生、郑宇光先生、徐建裕先生简历附后。
5、通过关于公司高管人员变更的决议；
1)关于变更公司总经理
公司总经理孙斯惠因个人原因，请求辞去公司总经理职务。依据《公司法》和《公司章程》，
经董事会充分研究，拟任命张路先生（简历附后）为公司总经理，任期三年。
2)关于变更公司董事会秘书
公司董事会秘书兼副总经理刘济东先生因个人原因，请求辞去董事会秘书和副总经理职务。
依据《公司法》和《公司章程》，根据董事长提名，拟聘请黄雅雯女士（简历附后）为公司董事
会秘书。
3)关于聘请公司财务总监
公司原财务总监因个人原因，已于2003年10月请求辞去公司财务总监的职务，并已得到董事
会的批准。依据《公司法》和《公司章程》，根据总经理提名，拟聘请徐建裕先生（简历附后）
为公司财务总监。
4)关于公司常务副总经理和副总经理辞职
公司常务副总经理李继勇和副总经理吴伟先生因个人原因，请求辞去公司常务副总经理和副
总经理职务。
5)关于聘请公司运营支持部总监
为更好地发展公司业务，公司拟聘请陈玲女士（简历附后）为公司运营支持部总监。
董事会对上述辞去公司高管职务的人员对公司所作的贡献表示感谢。
6、通过关于变更公司名称及公司章程的决议；
鉴于公司正在酝酿重大资产重组计划，董事会建议变更公司名称为“上海康迈科技控股股份
有限公司”，简称：康迈科技。目前，公司已向上海市工商行政管理局申请查名。
由于公司名称即将发生变化，公司章程的相应内容也将随之发生变化。因此，建议公司章程
的相关内容也作相应变化。
7、通过关于公司股票暂停上市后相关安排的决议；
因本公司最近三年连续亏损，深圳证券交易所根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上
市和终止上市实施办法(修订)》第五条及《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条的规定，对
本公司作出了《关于比特科技控股股份有限公司股票暂停上市的决定》(深证上［2004］15号)。
根据该决定，本公司股票自2004年4月27日起暂停上市。
根据《关于执行<亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）>的补充规定》第三条
的要求，董事会就以下事项作出决议，并提交最近一次股东大会审议：
（一）如果公司股票暂停上市，公司将与一家具有资格的证券公司签订协议，协议约定（包
括但不限于）：公司聘请该证券公司作为股票恢复上市的推荐人；如果股票终止上市，则委托该
证券公司提供代办股份转让业务服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，
办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。具有资格的证券公司是指具有“代
办股份转让服务业务”资格和具有“上市推荐人”资格的证券公司（以下简称“主办证券公司”）
。
（二）如果公司股票暂停上市，公司将与中国证券登记结算有限责任公司签订协议。协议约
定（包括但不限于）：如果股票终止上市，公司将委托中国证券登记结算有限责任公司作为全部
股份的托管、登记和结算机构。
（三）如果公司股票终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让，股东大会授
权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。
公司董事会在考察多家具有资格证券公司的情况下，拟与华泰证券有限责任公司签订协议。
公司同时拟聘请华泰证券有限责任公司作为本公司重大资产重组的财务顾问。
8、通过关于召开2003年年度股东大会的决议。
以上2、4、6、7项决议将报股东大会审议。
三、备查文件
特此公告。
比特科技控股股份有限公司
董 事 会
二零零四年五月二十八日
附件：候选董事和新任高管人员简历
张路：男，34岁。
1990年－1995年 辽宁中山集团 任副总经理
1995年－2000年 辽宁先峰网络公司 任董事长
2000年－至今 香港知丰基金管理有限公司 任执行董事
周亚格：男，49岁，中国社会科学院企业管理硕士。
1999年－至今 上海康迈科技有限公司 总经理
郑宇光：男，49岁。
1978年2月－1982年2月 毕业于辽宁财经学院基建经济系
1982年2月－1988年8月 江西省建设银行
1988年8月－1992年10月 深圳发展银行
1992年10月－1998年5月 深圳赛臣投资发展有限公司 总经理
1999年12月－至今 上海茂盛集团 副总经理
徐建裕：男，29岁。
1999年8月－2002年8月 浙江万邦会计师事务所 注册会计师
2002年8月－至今 浙江泽大律师事务所 执业律师
黄雅雯：女，31岁。
1999年12月－2001年9月 浙江信安律师事务所 执业律师
2001年9月－至今 上海市锦天城律师事务所杭州分所 执业律师
陈 玲：女，27岁。
1999年－至今 上海康迈科技发展有限公司 副总经理
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