证券代码：600780　　股票简称：通宝能源　　　编号：临2004—014

    山西通宝能源股份有限公司关于山西阳光发电有限责任公司
    与山西兆光发电有限责任公司技术服务协议的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示：
    ●交易内容
    山西阳光发电有限责任公司(以下简称“阳光发电”)与山西兆光发电有限责
任公司(以下简称“兆光发电”)签订技术服务协议,由阳光发电承担自2004年4月
1日至2005年12月31日止兆光发电2×300 M W机组主机运行、辅助运行在生产准
备阶段、商业运营阶段所需要的技术服务及相关的劳务。
    ●关联人回避事宜
    本公司五届董事会五次会议已审议通过上述议案。根据《上海证券交易所股
票上市规则》规定,本公司董事会成员中与本次交易有利害关系的三名关联董事
常小刚先生、傅志明先生、白祚祥先生回避该议案的表决,其他四名董事一致同
意该议案。公司三名独立董事高凤翔、李玉敏、陈爱珍对上述关联交易发表了独
立意见。
    ●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
    本交易对公司持续经营能力、资产状况没有重大实质性影响,可增加阳光发
电其它业务收入。但阳光发电需承担相应的管理与技术服务责任和成本,以及市
场变化可能对定价及收入产生的不利影响。
    一、关联交易概述
    兆光发电采用契约管理机制,将运行管理、技术支持和后勤服务等通过招投
标方式确定服务方,阳光发电中标立承担兆光发电2×300 M W机组主机运行、辅
助运行在生产准备阶段、商业运营阶段的技术服务。双方于2004年9月27日在山
西太原签订技术服务协议。
    山西国际电力集团有限公司(以下简称“山西国际电力”)持有本公司36.76
%的股份,为本公司的控股股东；本公司持有阳光发电90%的权益,为该公司的控股
股东；山西国际电力持有兆光发电55%的权益,为该公司的控股股东。根据《上海
证券交易所股票上市规则》的有关规定,本技术服务协议构成关联交易。
    本公司五届董事会五次会议已审议通过上述议案。根据《上海证券交易所股
票上市规则》规定,本公司董事会成员中与本次交易有利害关系的三名关联董事
常小刚先生、傅志明先生、白祚祥先生回避该议案的表决,其他四名董事一致同
意该议案。公司三名独立董事高凤翔、李玉敏、陈爱珍对上述关联交易发表了独
立意见。
    二、关联方的基本情况及关联关系
    1、山西阳光发电有限责任公司
    阳光发电是国家“八五”重点建设项目,注册资本11亿元,注册地址：山西省
阳泉市平定县南坳镇南。主营业务：火力发电。我公司持有阳光发电90%的股权
,山西省电力公司持有阳光发电10%的股权。阳光发电生产规模为4台30万千瓦凝
汽式燃煤汽轮发电机组,截止2003年12月31日,阳光发电总资产433642.46万元,净
资产122672.53万元,2003年实现净利润18366.90万元(已审计)。
    2、山西兆光发电有限责任公司
    兆光发电于1999年10月正式成立,注册资本5.1亿元,注册地址：山西省霍州
市白龙镇。主营业务：火力发电。山西国际电力持有兆光发电55%的股权,北京国
际电力有限公司持有兆光发电45%的股权。兆光发电生产规模为2台30万千瓦凝汽
式燃煤汽轮发电机组,计划于2005年8月和12月两台机组分别投产。
    三、本次关联交易标的的基本情况
    本协议将用于阳光发电承担兆光发电2×300 M W机组主、辅机运行在生产准
备阶段、商业运营阶段所需要的技术服务任务。
    根据原国家电力公司《火力发电厂劳动定员标准》采用 A类标准,结合业主
工程师的初设定员确定从事主、辅机运行管理和值班的岗位及定员。
    阳光发电负责兆光发电2×300 M W机组主、辅机系统内所有设备的监视、控
制、操作、巡检、办理工作票和系统切换、试验和检修消缺后的验收等相关工作
。
    四、关联交易的主要内容
    1、签署各方的法定名称：山西阳光发电有限责任公司、山西兆光发电有限
责任公司。
    2、关联交易内容：
    定价方式：招投标方式。
    交易标的：阳光发电独立承担新建兆光发电2×300 M W机组主机运行、辅助
运行在生产准备阶段、商业运营阶段的技术服务,服务期限为2004年4月1日至20
05年12月31日。
    协议金额：
    本协议总价款按照生产准备阶段和商业运行阶段分别计列。1#机组金额预算
如下：
    金额主机运行辅机运行合计
    时段
    生产准备阶段650万元/年291万元/年941万元/年
    商业运行阶段608万元/年291万元/年899万元/年
    生产准备阶段为工作开始日期到1#机组168小时试运行结束为止,1#机组168
小时试运行结束后为商业运行阶段。
    2#机组技术服务协议价款待2#机组建成投产后确定。
    协议付款方式：
    生产准备阶段工作开始日期后10个工作日内支付第一个月技术服务费,以后
每月第10个工作日前支付费用。
    商业运行阶段由每月应付基数和根据工作质量完成情况核定的当月应付金额
共同组成当月应付技术服务费总额,在每月第10个工作日前支付,当年除考核以外
的差额部分在当年12月20日前结清。
    结算方式：电汇或支票方式。
    协议生效条件：上述协议经双方法定代表人或授权委托代理人签字、加盖公
章后生效。
    3、定价原则
    本次交易采用招投标方式,通过公开竞价最终确定协议价格及服务方。
    五、本次关联交易的目的以及对公司及阳光发电的影响情况
    本交易有利于发挥阳光发电现有管理团队优势和技术服务潜力,树立市场形
象,将使阳光发电今明两年增加其它业务收入,对公司持续经营能力和资产没有重
大实质性影响。但阳光发电需承担相应的管理与技术服务责任和成本,以及市场
变化可能对定价及收入产生的不利影响。
    六、独立董事意见
    本公司独立董事高凤翔先生、李玉敏先生、陈爱珍女士认为：
    (1)上述技术服务协议是兆光发电按电力行业经营中的一般商业条款订立的
,且对关联各方而言在当前市场化条件下属公平合理；
    (2)本公司董事会对该关联交易的表决程序符合本公司章程和《上海证券交
易所股票上市规则》的规定；
    (3)该关联交易是通过招投标程序、公开竞价后达成的,不存在损害本公司及
其他股东特别是中小股东利益的行为。
    七、备查文件目录
    1、本公司五届董事会五次会议决议；
    2、阳光发电与兆光发电签订的《技术服务协议》；
    3、独立董事意见书。
    特此公告
    　　　　　　　　　　 山西通宝能源股份有限公司董事会
    　　　　　　　　　　　　　二○○四年九月三十日